蒙古的忽必烈分三路進攻，帶兵來犯鄂州。賈似道奉命援鄂，可是他是一個不抵抗的將軍，不久便移軍黃州，同蒙古人求和，另一麵還欺騙朝廷，說是打了勝仗。
後來，忽必烈將國號改為元，遣將攻打襄陽。守將呂文煥是個很能幹的人，用盡方法去抵禦，可朝廷卻不肯派救兵。呂文煥每次去巡城，總會望著南邊大哭。他向朝中告急，賈似道卻把奏章藏起來，不讓皇帝知道。呂文煥糧盡兵孤，最後隻好投降了元朝。可憐困守的將官，因為痛恨賈似道，而放棄了繼續抵抗。
宋度宗九年（1273年），文天祥當時是湖南的提刑。他將邵陽、永州一帶的盜匪殲滅得幹幹淨淨，老百姓非常感激他，但卻招來了賈似道的嫉妒，所以文天祥仍然不得誌。後來他上書請求移守本省一郡，以便奉養老母，便到贛州去了。
那時候，元兵攻下了襄陽，接著又轉攻郢州。郢州的守將張世傑，智勇雙全。他用鐵索封鎖兩城，夾以火炮、弓弩，其險要之地都散布木樁，設置攻打器具。元軍攻破新城，長驅而下，張世傑奮力戰鬥，使元軍不能前進。元軍派人招降他，張世傑不順從。元丞相伯顏明著攻打陽邏堡，暗中以水軍衝鋒陷陣進入漢水，東攻鄂州，鄂州投降。
元兵到了臨安以後，那時陳宜中為相，他也想不出一點守禦的計策，遂下詔天下的兵勤王。
什麽是“勤王”呢？便是用兵救王室的意思。文天祥聽到這個消息，一時忠義奮發，不能自禁。他本來是一個文臣，沒有軍事經驗，可是為了救助王室，便什麽也不顧了，就開始召集豪傑，得到各處士民響應，不到幾天，就召集了三四萬人。文天祥想背城一戰，然而朝裏的奸人又開始使壞，不許他們開戰。
之後京師的情形更加危險，那時大家也都明白君昏於上，臣蔽於下，為了要保全性命，急詔文天祥率兵進京。