秦二世的元年，便是公元前二〇九年，戍卒陳勝、吳廣，因為遣戍漁陽，自度失期當死，起兵於蘄（qí）。[1]北取陳。勝自立為楚王。於是六國之後，聞風俱起。
魏人張耳、陳餘，立趙後歇為趙王。
周巿（fú）立魏公子咎為魏王。
燕人韓廣，自立為楚王。
齊王族田儋（dān），自立為齊王。
時二世葬始皇於驪山，[2]工程極其浩大。工作的有七十萬人。二世聽了趙高的話，把李斯殺掉，以為山東盜是無能為的。後來陳勝的先鋒兵打到戲，[3]才大驚，赦驪山徒，命少府章邯（hán），帶著出去征討。這時候，秦朝政事雖亂，兵力還強。山東烏合之眾，自然不能抵敵。於是陳勝、吳廣，先後敗死。章邯北擊魏。魏王咎自殺。齊王儋救魏，亦敗死。
先是楚將項燕之子梁和其兄子籍，起兵於吳。沛人劉邦，亦起兵於沛。[4]項梁渡江後，因居鄛（cháo）人範增的遊說，立楚懷王之後心於盱眙（xū yí），仍稱為楚懷王。[5]項梁引兵而北，其初連勝兩仗。後來亦為章邯所襲殺。於是章邯以為楚地兵不足憂，北圍趙王於巨鹿。[6]
楚懷王派宋義、項籍、範增北救趙，劉邦西入關。宋義至安陽，[7]逗留四十六日不進。項籍矯懷王命殺之。引兵北渡河，大破秦兵於巨鹿下。章邯因趙高的猜疑，就投降了項籍。先是韓人張良，因其先五世相韓，嚐散家財，募死士，狙擊秦始皇於博浪沙中，[8]想為韓報仇。及項梁起兵，張良遊說他，勸他立韓國的公子成為韓王。劉邦因張良以略韓地，遂入武關。[9]趙高弑二世，立公子嬰，想和諸侯講和，保守關中，仍回複其列國時代之舊。子嬰又刺殺趙高。而劉邦的兵，已到霸上了。[10]子嬰隻得投降。秦朝就此滅亡。時為公元前二〇六年。
項籍既降章邯，引兵入關。劉邦業已先入，遣兵將關把守了。項籍大怒，把他打破。這時候，項籍兵四十萬，在鴻門。[11]劉邦兵十萬，在霸上。項籍要打劉邦。其族人項伯，和張良要好，到劉邦軍中，勸良同走。劉邦因此，請項伯向項籍解釋，自己又親去謝罪，一場風波，才算消弭。