南朝共分宋、齊、梁、陳四朝。當宋武帝的兒子文帝在位時，曾兩次出兵北伐，然而都不得利。魏太武帝卻自將南伐，直到瓜步。[4]所過地方，都大遭破壞，而北強南弱的形勢遂成。
宋傳六十年而為齊所篡。當宋時，後魏還建都平城，一切保守其舊俗。齊篡宋後十六年，而後魏孝文帝遷都洛陽，大改胡俗。自此鮮卑人漸進於文明。然而其南遷的，多陷於驕奢**逸。當其建都平城時，曾在其附近之地設六鎮。[5]使國中的親貴帶著精兵，以防禦北方的遊牧種族。南遷以後，對於六鎮的親貴，待遇不如舊時，而鎮將又多貪暴，六鎮的人都鬱極思變，就伏下了一個亂源了。
南朝當宋時，和後魏交戰，已失淮北之地，齊時又失掉淮南。齊有天下僅廿四年，而為梁所篡。梁武帝出兵恢複合肥、壽春，國威算是一振。此時北方出了一個胡靈後，荒**無度，中原群盜大起，六鎮亦並起為亂。代北的爾朱榮，起兵平定北邊。乘胡靈後和他的兒子明帝互相猜忌，舉兵入中原。把群盜亦都剿滅，身居晉陽，遙握朝權。後來為魏帝所殺。其侄兒子爾朱兆，繼之握權，極其粗暴。而爾朱氏之族分掌州郡的，也都十分暴虐，大失人心。爾朱氏之將高歡，起兵山東，把爾朱氏滅掉。高歡又和魏帝不合。魏帝任用宇文泰鎮守關中，和他共謀高歡。高歡出兵，魏帝不敢戰，逃到關中，為宇文泰所弑。高歡、宇文泰各立一君，後魏遂分為東西。其後東魏為高氏所篡，是為齊。西魏為宇文氏所篡，是為周。
北朝如此擾亂，南朝卻比較太平，東魏高歡死後，其守河南的將侯景背叛，投降梁朝。梁武帝出兵救援，不克。此時梁武帝在位，已近五十年了，迷信佛法，政治廢弛，兵力亦不足用。侯景逃到梁朝，襲據壽春，梁朝也無如之何。後來侯景造反，把梁朝的都城打破。梁武帝憂憤而死。兒子簡文帝為其所殺。簡文帝的兄弟元帝，立於江陵，遣兵把侯景打平。先是元帝和其侄兒子嶽陽王詧（chá）、兄弟武陵王紀交兵。嶽陽王靠著西魏的救援，得以保守襄陽。武陵王則因西魏襲其後方，遂致敗亡。四川遂為西魏所取。侯景滅後，元帝和西魏外交上又起糾紛，西魏發兵圍江陵。此時元帝的精兵都在江東，救援不及，江陵為魏所陷。元帝被殺。西魏取了襄陽，而遷嶽陽王於江陵，使之稱帝，對魏則稱臣。是為西梁。陳霸先立元帝的兒子於江東，後來廢之而自立，是為陳。江陵失陷之後，南朝和北朝，隻是劃江為界。北齊滅亡時，陳朝曾乘機恢複淮北，然亦不久即失。北朝周、齊對立，北齊的君主都很荒**暴虐，而北周武帝頗能勵精圖治，齊遂為周所滅。武帝死後，周又為隋所篡，並滅陳。天下遂複統一。