戰國時期，趙國有兩位赫赫有名的能臣，一位是驍勇善戰的大將軍廉頗，另一位則是膽識過人的謀臣藺相如。
故事要從澠池之會說起。秦王約趙王在澠池相會。會麵時，秦王試圖羞辱趙王，都被隨行的藺相如一一化解，並加以回擊。最終秦王未能占到任何便宜，趙王因此保住了顏麵。
回國後，趙王便封藺相如為上卿，且位列大將軍廉頗之上。廉頗知道後心裏十分不暢快，他想：“哼！我是堂堂大將軍，在戰場上出生入死，才取得如今的地位和功名。那藺相如原本不過是一介平民，靠耍嘴皮子，就獲得了比我高的尊榮。我不服氣啊！”於是，廉頗一有機會就給藺相如難堪，但藺相如不想與廉頗發生爭執，便處處避著他。
有一次，廉頗出門辦事，他坐的馬車駛入了一條巷子，遠遠就看見了藺相如的馬車從巷子另一端駛過來。廉頗不但不靠邊走，還故意讓車夫把車駕到巷子中央去。藺相如見狀沒有計較，立馬吩咐車夫掉頭，讓廉頗先過去。
日複一日，藺相如始終忍受著廉頗的各種挑釁，他的門客們感到很不解，便問他：“大人，我們選擇離開家人而追隨您，是因為仰慕您高潔的品格。但您每次看到廉頗將軍都遠遠躲開，見了麵又由他羞辱，好像很害怕他。就連我們旁人看了都忍受不了，您尊為上卿，難道不會感到難堪嗎？”
藺相如歎了口氣說：“你們覺得廉頗將軍與秦王比誰更厲害？”
眾人答：“當然是秦王更厲害。”
藺相如接著又問：“是啊，秦王是那麽厲害的一個人，我都敢威脅他、嗬斥他，那我怎麽會害怕廉頗將軍呢？”
門客們聽了覺得很有道理，但又覺得更疑惑了，便問道：“既然不怕他，那為什麽還要處處讓著他呢？”
藺相如捋捋胡須，微笑著說：“強大的秦國之所以不敢輕易來侵犯我們，就是因為有我和廉頗將軍在。如果我和廉頗將軍爭鬥起來，必然會引起內亂，那不就給了秦國一個進攻趙國的機會嗎？我之所以忍讓，是為了國家的利益著想！”門客們聽了藺相如的話，都感到非常慚愧。