齊宣王非常喜歡聽竽，他每年都要在竽樂隊上花費一大筆錢。他喜歡聽合奏，所以命人組織了一支三百人的樂隊。隊伍浩浩****，吹竽時場麵非常壯觀。
有一個南郭先生，平時好吃懶做，遊手好閑。他聽說齊宣王有聽合奏的愛好，便買了一件竽，去拜見齊宣王。
齊宣王對南郭先生說：“剛才聽大臣說你善於吹竽，對嗎？”
南郭先生對齊宣王說：“大王，我從小就開始練習吹竽，街坊鄰居都說我吹得好啊。”
齊宣王點點頭。
南郭先生又繼續說道：“大王，如果聽了我的竽，保準您心情愉悅。”
齊宣王聽後很開心，沒有對南郭先生進行考核，就讓他加入了吹竽的隊伍。其實，南郭先生根本不會吹竽，他不過是來混吃混喝混薪水罷了。
由於不會吹竽，南郭先生剛加入樂隊時有點緊張，但幾天過後便應對自如了。他站在三百人的隊伍中間，眼睛瞟著周圍人的動作，別人搖頭他也搖頭；別人鼓起腮，他也學著鼓起腮；別人停下來，他也停下來。他模仿得惟妙惟肖，看起來吹得比誰都賣力都認真，連他自己都信以為真了。
領薪水的時候，南郭先生領的絲毫不比別人少。每天混吃混喝，還得到了大量銀錢，他開心極了。幾年過去了，竟然沒有一個人發現南郭先生不會吹竽。為此，他十分得意。
那年，齊宣王突然去世了。他的兒子齊湣王繼承了王位。齊湣王像他的父親一樣，也喜歡聽竽，但他覺得所有竽手一起合奏太吵了，便讓竽手單獨演奏。
齊湣王給所有竽手都編了號，從一號到三百零一號。由於南郭先生是最後一個來的，所以他被編成了第三百零一號。
齊湣王對吹竽的人說：“你們好好練習，吹得好有賞。”
大家聽了很開心，於是都鼓足了幹勁，拚命練習。他們都想在大王麵前展示自己吹竽的才能。