曹操欲圖荊州已久，他深知荊州跨長江中遊，乃南北交通要道。他占有荊州，便可取得東進江東孫吳的穩固跳板。
樊城一役，曹洪統五萬大軍，竟然慘敗，事後曹操偵悉，原來是劉備助劉表之子劉琮守樊城，而且劉備軍中新聘了一位絕世奇人，複姓諸葛名亮，字孔明，外號“臥龍先生”，頓令劉備氣象一新。曹洪之所以慘敗，便是輕敵而誤中了諸葛亮的詭計。但據曹洪訴說，諸葛亮用兵也果然神機莫測。
這一役令曹操大吃一驚，深知劉備武有關、張、趙三大勇將，過去所缺，不過是缺少一位運籌帷幄的謀士，如今諸葛亮出山匡助，劉備便猶如虎添翼了！假如被劉備搶先占據荊州，這天下又多了一位強勁的對手了！
因此曹操為消滅劉備和東吳的孫權，便非要搶先攻克荊州不可了。
此時曹操已基本平定了北方的隱患，便依謀士荀彧的”先虛後實，大軍明出宛城、鄴城，而間行輕進以掩其不備”之策，揮師南下，直取荊州。
曹操統領二十萬大軍，從鄴城出發，不到半月，便抵達荊州邊境要衝宛城（河南新陽縣城）。又迅速占領了諸葛亮勸劉備主動放棄的新野。
諸葛亮論析說隻有放棄新野，方能令荊州牧劉琮和江東孫權有同仇敵愾之心，共同抗曹，否則單憑劉軍之力，根本無力擊退曹軍。
因此主動放棄新野，不失為戰略上的明智之策。但諸葛亮卻恰恰在此點上忽略了“人和”的因素，料不到劉表之子劉琮如此無能，未戰先怯，因新野被曹軍輕易攻占，便心膽俱裂，不戰而降，把荊州拱手獻給曹操。
如此一來，曹操突然逼近樊城，諸葛亮麵對曹操的大軍，亦無回天之力，隻好率軍向夏口撤退，沿途狼狽至極。若非張飛於當陽（湖北荊門以西）長阪坡，以神勇嚇走曹軍的追兵，此役連劉備亦不能幸免。最後幸得漢口的關羽水軍一萬人前來會合於夏口，劉備這才暫時喘過口氣。