臣聞人君必以其道服天下，而不以名位臨天下。夫莫尊於君之名，莫重於君之位，然而不得其道以行之，則生殺矛奪之命，皆無以服天下之心，其所以為之臣者，特迫於名位而不敢抗耳。夫是，故以天下之大，常沾沾焉疑其並出以撓己，而禁防維持之不給，尚安能保其民而與之長守而不變哉！
昔之人，思其所以為人君之道，以授世主而使操之者，其說多而詳矣。或以為所寶者在令，令行而莫能逆，故有留令、韓令、不從令之罰，皆至於死；或以為權者上之所獨製，而不得與臣下共之者也，故殺之足以為己威，生之足以為己惠，而天下之事自己而出者謂之君；或以為人主之所恃者法也，故不任己而任法，以法禦天下，則雖其父兄親戚而有所不顧。此三者，雖非先王之所廢也，然而不以是先天下。而後世之君，奈何獨甘心焉！是以申、商、韓非之禍，熾於天下而不可禁，而其君之德固已削矣。
夫偏說鄙論，習熟於天下之耳目，而近功淺利，足以動人主之心。於是以智籠愚，以巧使拙，其待天下之薄而疑先王之陋，以為譬若狙猿之牧者，數千百年於此矣，哀哉！蓋世有狎猛虎者，能使之忘其搏噬之毒以媚己也，此蓋非智功之所能為也。而況治天下者，慈父母之於弱子之類也，又非若狎猛虎者之類也，智巧何為於此哉？以智巧行令，其令必壅；以智巧用權，其權必侵；以智巧守法，其法必壞。
臣竊嚐悲當世之故，而其義不得以盡言，請泛論前世之帝王得失成敗可考之跡，以見其意。其遠而在唐、虞、三代者，臣未敢及焉。秦始皇、漢武帝，雄武之資，懾服宇內；意所誅戮，如斃犬豕，東征西伐，萬裏巡狩，役使天下以贍其欲，而天下之人赫然震恐，不敢自必其命。若是者，有以示天下之威，後世之君，雖外諱其失而中有羨慕之侈心焉。漢之宣帝，有明智之才，執賞罰之柄，足以獨任天下，鄙遠俗儒而參之以霸道，略務寬厚而齊之以法律，其勤敏不懈，而及於工技之細，器械之微，而天下之人拱手退聽，不敢有所自為以逆其上之意。若是者，有以示天下之權。唐之太宗，少而為將帥，長而為帝王，英銳明達，駕馭賢俊，利在仁義則行人義，利在兵革則用兵革，利在諫錚則聽諫錚，惟所利而行之，而天下之人，懷然畢力願為之用，至於弊精龍力，繼之以死而不悔。若是者，有以示天下之功，是以後世之君，推其求治之心，欲庶幾焉而未之得也。夫慨然有誌者，不免於羨慕始皇、武帝之侈，而精實求治者，又止於庶幾宣帝、太宗之事；然後以其智巧而行申、商、韓非之說，則雖有天下之威也，天下之權也，天下之功也，抑猶未得其所以服天下之道，而徒恃夫名位以臨之者也。