東晉末年以後，門閥士族失去了統治權力，但他們仍然保留著居官從政的特權和特殊的社會地位，他們對社會治亂、民眾疾苦漠不關心，對皇室王朝的更替也無動於衷，“主位雖改，臣任如初”。一些“保家之念”殷切的士族大臣更是置君臣之節、親友之誼於不顧，趨炎附勢，成為新朝佐命，劉宋末年的褚淵就是這樣一個品行惡劣的厚黑人物。
褚淵字彥回，河南陽翟（今禹縣）人。其家族雖然算不上是第一流的高門，但與劉宋王朝的關係相當深厚。褚淵的祖父褚秀之，在東晉末年即為劉裕的屬官，他的妹妹是晉恭帝的皇後，但褚秀之卻不以姻戚感情為念，一心一意追隨劉裕，由此深為劉裕所賞識，在劉宋開國後官至太常。他的父親褚湛之曆任顯位，孝武帝時為尚書左仆射，並有幸娶劉裕第七女始安哀公主為妻。哀公主早死，又娶其第五女吳郡宣公主為妻，生下褚淵。褚淵本人也因為娶了宋文帝之女南郡獻公主而當上了官。劉宋皇室不僅是褚淵的嶽父之家，還是他的舅氏之家。正因為褚淵與劉宋皇室有著雙重親戚關係，所以他備受劉宋皇帝的信任和器重。宋明帝病危時曾“馳使召淵，付出後事”，死後遺令任命褚淵為中書令、護軍將軍，加散騎常侍，與尚書令袁粲同受顧命，輔導幼主。
然而，褚淵卻並不因此而有報主之心。他見劉宋王朝已衰敗不堪，便一門心思要另覓新主，保全自己。他“素與蕭道成善”，又料定蕭道成“非常人也，將來不可測”，便引薦蕭道成同掌機密，提升他為右衛將軍、領衛尉，蕭道成由此掌握了禁衛兵權，進入到中樞集團。此後幾年，蕭道成因緣乘勢，權勢日大。後廢帝被殺，褚淵公然支持蕭道成立宋順帝，使蕭道成從此總攬軍國大權。中書監袁粲等知其不臣之誌，“自以身受顧托，不欲事二姓，密有異圖”。袁粲與褚淵是多年老友，雖然對褚淵趨附蕭道成頗為不滿，斷定“亡宋者終此人也”，但又心存僥幸，試圖爭取褚淵。有一次，袁粲對褚淵說：“國家所寄，唯公與劉丹陽及粲耳。願各自勉，無使竹帛所笑。”以婉轉的話語，警告褚淵不要成為遭後人指罵的罪人。褚淵當然能夠聽出袁粲所言的弦外之音，他把眼睛一瞪，指天發誓說：“願以鄙心寄公之腹則可矣。”表示要與袁粲等人同心扶持宋室，從而騙取了袁粲的信任。劉宋元徽五年（477年），荊州刺史沈攸之發兵東下，討伐蕭道成，褚淵應蕭道成之召，坐鎮朝堂，協助應付危機，他唯恐袁粲等人與沈攸之裏應外合，便一再提醒蕭道成：“西夏釁難，事必無成。公當先備其內耳。”而袁粲等人恰好也有乘勢而起的計劃，打算以石頭城為據點，矯太後詔令，以宿衛兵攻打蕭道成。謀劃既定，袁粲打算通知褚淵，眾人紛紛勸阻，說褚淵與蕭道成關係密切，“不可告”。袁粲想起褚淵的誓言，便極力為他辯白說：“淵與彼雖善，豈容大作同異！今若不告，事定便應除之。”隨即將他的起兵計劃密告褚淵。誰知褚淵得到了這個重要情報後，立刻向蕭道成通風報信，結果袁粲等人皆死於非命。當時的人們對袁粲的忠君氣節十分感佩，對褚淵賣友傾國的行徑十分痛恨，在民間流傳著這樣一首歌謠：“可憐石頭城，寧為袁粲死，不做褚淵生。”褚淵聞此，雖然內心不無慚愧，但仍然厚著臉皮，從蕭道成手中接過了中書監、司空的官印。