漢高祖十年（公元前197年）劉邦委陳郗出鎮趙、代（指戰國時趙、代兩國故地，即今河北、山西各一部），戍守邊防。陳郗卻與被劉邦軟禁在京城內的韓信密謀造反。臨行前，韓信對陳郗說：“公乃陛下親信之臣。初次有人告發你謀反，陛下不會相信，再次告發便會產生懷疑，及至第三次告發使他相信後，一定會咬牙切齒地親自出征。到那時我在朝中舉事，你在邊鎮響應，內外配合，何愁不能取代劉家的天下？盡管放手行事便了。”陳郗一向對韓信十分敬佩，所以滿口應承，高興地走馬上任了。
陳郗到達邊鎮便積極活動起來，他收養大量食客，廣攬人才。有人對此產生懷疑，便向朝廷告發他圖謀不軌。劉邦令人調查，果然發現食客中有很多不法行為，且大多與陳郗有關，因此對陳郗心存戒備。陳郗做賊心虛，終日惶惶不安，即與馬邑（今山西朔縣西北）的韓王信勾結，打算一同起兵反漢。劉邦擔心陳郗久居邊鎮，根固難除，便借太上皇病故為由，召他回朝。陳郗害怕陷入牢籠，先是借故推托，繼則自稱代王，占據趙、代大部分州郡，公開了反漢的麵目。
劉邦聞知，異常憤怒，便親自領兵前去征討。率軍走到邯鄲後，他高興地說：“陳郗果然是個無能之輩，竟不知占據邯鄲憑漳河防守，足見其目光短淺，無所作為，看來是不難智取了。”經過進一步了解，發現陳郗用了不少商人，就更加自信地說：“既是一幫貪利之徒，哪裏用重兵相加。陳平能用黃金使項羽眾叛親離，我何愁不能以金銀財寶購買陳郗的首級呢？”於是，劉邦安排收買陳郗的部屬，瓦解其軍隊的計劃。
有一天，趙相周昌前來奏事，說：“常山郡的二十五城，有二十城為陳郗占領。這二十城的郡守、都尉全部棄城逃跑，現均已被我扣押，請陛下明令處斬，以正軍法。”劉邦問道：“這些人全都參加造反了嗎？”周昌答道：“雖未造反，卻有棄城慢軍之罪，理當處斬！”劉邦當即批評道：“既未參與謀反，便是勢不能守，棄城來歸，何罪之有？為何隻知道斬將取威，卻不懂得爭取人心歸附呢？立即全部釋放，一人也不許斬殺！”劉邦又問道：“你在趙地多年，也曾發現過有威望的將才嗎？”這一問，竟把周昌給問懵了，想了半天，才說出四個在趙民中有點聲望的人。劉邦立即召見，四名彪形大漢衣冠楚楚而來，舉止神態卻顯得呆頭呆腦。劉邦一見很不高興，脫口而出，說：“這樣的人也能統兵禦敵嗎？”眾人都以為劉邦要把他們嗬斥出去，不料他卻鄭重其事地說：“朕今令你四人為將，均封千戶侯，可要盡忠報國，莫要辜負朕之重用啊！”這四人連連叩頭，口稱“不敢，不敢！”退了出去。眾將見四人連一句謝恩的話都說不到是處，再也不能緘口沉默了，便爭著說：“我等追隨陛下征戰多年，從未見陛下如此輕易封賞，這四人何德何能，如此無功受祿，豈不破壞了軍中的法度嗎？”劉邦半嗔半嬉地罵道：“爾等竟如此愚蠢，隻知道斤斤計較封賞，就沒想到爭取民心嗎？陳郗造反，占據了趙、代大部州郡。我傳檄文到各處征調兵馬，至今未見一兵一卒到達。而今全賴邯鄲的民眾征戰，為何舍不得封賞四千戶，以爭取趙地人心歸附呢？”眾將這才恍然大悟。