流民是指由於自然災害或戰爭動亂等原因，生活無著而到處流浪的人。流民問題，早在漢末、兩晉時就曾經出現過。明代中期的流民問題，則主要是由於皇莊、官莊的廣泛建立，土地兼並的空前盛行，賦稅徭役的異常苛重，大量農民失去土地，無法負荷沉重的經濟負擔。於是，為了逃避賦稅徭役和地租，不得不離鄉背井，到處漂泊，成為流民。早在明初，在個別地區就已有流民存在。到英宗正統以後，流民則幾乎遍及全國。加上不堪賦役而逃亡的工匠和士兵，使有些地區的人口逃亡超過一半，甚至達到十分之九。其中以山東、河北、山西、陝西、河南、安徽、江蘇、湖廣、浙江、福建諸省，最為嚴重。據計，全國流民總數約達600多萬，占總在籍人口的1/10，成為明朝政府嚴重的社會問題。
地處湖廣、河南、陝西三省交界處的荊州、襄陽山區，元朝末年，曾是紅巾軍的一個重要據點。明朝建立後，明太祖曾派大將鄧愈率軍在此剿滅了紅巾軍的餘部。從此，這裏便被列為全國最大的封禁山區。由於該地山穀厄塞，川險林深，有著廣闊的沃土可以耕墾，豐富的礦藏供采掘，且為三省交壤、相互不管的地界，封建統治相當薄弱，所以各地流民紛紛湧入，到成化初年，便聚集已達150萬左右。他們砍草結棚，燒佘種地，自由自在，過著“既不當差，又不納糧”的生活。久而久之，流民的大量聚集，破壞了當地的裏甲製度，打亂了封建的統治秩序，引起明政府的極大恐慌和不安。於是，急忙下令，或驅趕勒令回歸原籍，或就地附籍，以“編甲互保”；隨後又頒布了嚴厲的法律，凡不肯回籍者，“主犯處死，戶下編發邊衛充軍”。在嚴厲的限製和瘋狂的迫害之下，流民們忍無可忍，終於在成化元年（1465年）四月，由劉通、李原等先後領導，發動起義。