漢高帝三年（公元前204年）冬十一月至翌年秋九月，韓信和張耳二人率軍定趙下燕之後，楚漢雙方在滎陽、成皋一線的爭奪戰達到高峰，漢軍屢遭慘敗，形勢十分危急。韓信和張耳一麵親統趙軍南下駐屯修武（今河南獲嘉），與滎陽成皋成犄角之勢，並確保河內（今河南焦作地區）之安全，一麵則往來救趙，抵擋項羽所派出的渡河攻趙的奇兵。
漢高帝四年七月，劉邦在成皋慘敗後，渡河逃至小修武，在天明時分自稱漢使者，馳入韓信軍中，奪韓信之軍歸自己指揮。劉邦深感楚軍正麵攻勢之猛烈，必須開辟新戰場以牽製楚軍。而此時，開辟新戰場的最好方略，莫如攻下齊國以威脅楚之後方。而且，如果漢軍攻齊，楚軍勢在必救，這樣，滎陽、成皋一線戰場的壓力就可減輕。因此，劉邦一麵令張耳守備趙地，並繼續征趙地兵增援滎陽、成皋防線，一麵又拜韓信為相國，讓他和曹參、灌嬰等將領率趙軍剩下的部隊進攻齊國。齊王田廣和相國田橫得知韓信將率軍來攻，立即調集齊國全部兵力20萬人準備迎戰，而派華無傷、田解二人為將，率軍進駐曆下（今山東濟南）。
劉邦部署已定，回到滎陽前線，謀士酈食其向劉邦請求到齊國去勸說齊王降服劉邦，劉邦同意了，立即派酈食其前往齊國。酈食其到齊國見了齊王後問：“大王知天下之所歸嗎？”齊王說：“不知道。你說天下何所歸？”酈食其說：“歸於漢。”齊王問：“先生為什麽這樣說？”酈食其說：“漢王在諸侯之前先入鹹陽。項王背約而王漢王於漢中。項王遷殺義帝，漢王知道後，舉蜀、漢之兵以擊三秦，出關而責義帝之死；收天下之兵，立諸侯之後，降服城池，即以其城封降服該城的將領為侯，得到財物也用來分給將士，與天下同其利，因而英雄豪傑都樂為漢王效力。項王有背約的名聲，又殺害義帝，背恩負義，對別人的功勞記不住，對別人的錯誤卻忘不掉。打了勝仗將士們卻得不到賞賜，攻下城邑而得不到封賞，不是項家的人就掌不了權。所以，天下有人背叛他，有才能的人怨恨他，而都不肯為他效力。所以，天下之大局以漢王勝利而告終，這是可以坐而等待的。漢王發蜀漢，定三秦，涉西河，破北魏，出井陘，誅成安君（陳餘），這些都不是人力所及，而是靠上天的福佑。如今，漢王已據有敖倉的糧食，斷絕成皋之險要，堅守白馬之津（在今河南滑縣東），杜太行（指太行山）之阪，距飛狐之口。此種形勢，天下人誰最後降服，誰必然最先滅亡。大王趕緊先投靠漢王，齊國可以保全，否則，危亡可立而待之。”齊王田廣認為有理，便答應了酈食其，派使者到滎陽去和漢求和。使者走後，齊王認為漢軍不會來攻，便減撤了駐紮在曆下的齊軍的警備，和酈食其每天在宮中飲酒作樂。