新建的大蒙古國南麵鄰接兩個國家：東為女真族建立的金，西為黨項族建立的夏，兩個都是多民族國家。金朝建於1115年，1125年滅遼，1126年滅北宋，1153年遷都燕京（今北京），後稱中都。金世宗統治時期（1161—1189年）是金的全盛期，當時它領有今天的黑龍江、吉林、遼寧、河北、河南、山東、山西七省之地以及內蒙、陝西、甘肅的一部分，南與南宋隔淮相望，西鄰西夏，北抵外興安嶺，東至於海，人口逾五千萬，是個文化、經濟相當發展的大國。夏國建於公元1038年，本名大夏，宋人稱它為西夏，又稱唐古、唐兀、河西。其地包括今寧夏回族自治區全部、甘肅省大部、陝西省北部以及青海、內蒙的部分地區。到13世紀初，西夏已立國160餘年，先後與宋、遼、金等國並存，與它們時戰時和。西夏國家雖小，人口最多時不過300萬，但能利用宋遼或宋金的矛盾以自保，經濟、文化也有一定的發展。這就是金、夏兩國的基本情況，成吉思汗在決定大規模南侵以前，必定對它們作了了解和比較。論關係，金與蒙古有舊仇，在曆史上金一直利用塔塔兒部牽製和削弱蒙古高原各部，也直接派兵攻打過他們。成吉思汗的曾祖父殺過金的使臣，金朝殺過俺巴孩汗，成吉思汗的叔祖忽圖剌汗曾率軍攻金。成吉思汗本人雖在1196年接受了金的封號，其後每年還向金進貢，但祖先的仇恨並未忘記，他也不能長久忍受稱臣進貢的地位。可是金是大國，不能輕易侵犯，與金相比，西夏要小得多，故而西夏成了首先掠取的目標。1207年秋，成吉思汗借口西夏不肯納貢稱臣，再次出兵征夏。
1205年那次戰爭，曾使夏國感到震驚。夏桓宗在蒙軍撤出後下令修複遭受破壞的城堡，大赦境內，改都城興慶府（今寧夏銀川市）為中興府。有的史書記載，這年冬天西夏還主動派兵往擊蒙軍，行數日，不遇而還。次年，西夏王室內訌，桓宗弟李安全廢桓宗自立，是為襄宗。蒙軍再侵西夏，破斡羅孩城，四出劫掠，襄宗集右廂諸路兵抵禦。蒙軍見西夏兵勢尚盛，不敢冒進，於第二年春季退還。