成吉思汗為了使自己的統治範圍進一步擴大，讓他的弟兄、兒子們“各分土地，共享富貴”，決定繼續向外進行軍事行動，降服蒙古境外的相鄰政權。這些向外擴張的戰爭，具有很大的掠奪性和破壞性。
13世紀初蒙古周圍的形勢大體上是這樣的：在它的西部有畏兀兒和西遼，在它的南部有西夏和金朝。成吉思汗在征服畏兀兒和西遼的同時，對西夏和金朝進行了騷擾和掠奪。
畏兀兒是突厥語係中文化比較發達的一個古老民族。唐朝時稱回紇、回鶻，曾在蒙古高原建立過回鶻汗國，後被黠戛斯擊敗，開始西遷。其中有一支遷到今新疆吐魯番盆地一帶，到公元10世紀末期時，地域已擴大到西抵蔥嶺，東達甘（今甘肅張掖）、肅（今甘肅酒泉）二州，北界天山，南越戈壁，並建立了高昌回鶻政權。其都城在高昌（今新疆吐魯番東），或稱“哈拉和卓”，其首領稱“亦都護”。公元12世紀初西遼建立後，畏兀兒臣屬於西遼，西遼於畏兀兒境內設立了一個專門監管畏兀兒事務的官員——少監，他像太上皇一樣，為所欲為，驕恣用權，激起了廣大畏兀兒人民的極端不滿。所以，自從畏兀兒淪為西遼的藩屬後，境內的社會矛盾是十分尖銳的，不僅廣大畏兀兒人民和西遼統治者之間的矛盾很尖銳，就是畏兀兒統治者與西遼統治者之間的矛盾也很尖銳。
西遼是契丹貴族耶律大石建立的。1124年，契丹族建立的遼王朝在各族人民反抗鬥爭的衝擊下，在女真軍隊的打擊下，正處於滅亡的前夕。這時遼宗室耶律大石自立為王，率其部眾西遷，在我國今天的新疆西部及中亞一帶建立了政權，曆史上稱為西遼，也稱“黑契丹”“哈剌契丹”“喀喇契丹”。其都城在虎思斡耳朵（在今吉爾吉斯托克馬克以東楚河南岸）。西遼建立後不久便控製了畏兀兒，戰敗了中亞大國花剌子模，勢力擴展到巴爾喀什湖以西的兩河流域，成為中亞地區勢力強大的政權。