小居魯士反對阿塔薛西斯二世的叛亂開始於公元前401年的早春時節。那時，小居魯士率領他的部分軍隊從小亞的撒爾迪斯（原來的呂底亞的首都，也是小居魯士總督府的所在地）出發，當時在撒爾迪斯的軍隊人數是9600名希臘重裝兵、2100名輕裝兵、200名克裏特的弓箭手以及為數不少的波斯軍隊（他的其餘軍隊在他向東行進時不斷與之會合）。後來，據色諾芬說，在小居魯士和阿塔薛西斯二世交戰前，雙方的軍力對比是：小居魯士有11萬多人（包括希臘雇傭軍1.04萬重甲步兵，2500輕盾，居魯士的波軍1萬人，並有約20輛滾刀戰車）；而阿塔薛西斯二世的軍隊人數為120萬人，200輛滾刀戰車，還有國王本人統率的6000名騎兵等。有學者認為，這雙方軍隊的數字都是誇大了的。
叛軍從撒爾迪斯出發後，來到弗裏吉亞，小居魯士在這裏得到了部分雇傭軍與之會合，後來又得到基裏基亞國王斯維涅西亞的妻子（她成了小居魯士的情婦）在資金上的支助，她給了他很多的錢，使小居魯士能夠支付雇傭軍4個月的工資（她的丈夫卻采取了兩麵政策，據戴奧多羅斯說，他一方麵派了自己的一個兒子到國王那裏去報告了小居魯士的打算；又派另一個兒子到小居魯士那裏去，給了他一些軍隊和金錢）。[5]而後，叛軍沿著險峻的、沒有設防的道路進入了基裏基亞。直到此時，小居魯士還未向他的軍隊說明自己進軍的真實目的——反對阿塔薛西斯二世，隻說是去攻打與小居魯士有矛盾的當時在幼發拉底河邊的敘利亞的總督阿布羅科姆。但有些雇傭兵已經懷疑小居魯士是去與國王作戰。一直到小居魯士的軍隊到達了敘利亞的塔普沙克城時，小居魯士才召集他的希臘雇傭軍的將領們宣布說，他是要帶領他們去攻打國王阿塔薛西斯二世，命令他們轉告他們的士兵們。小居魯士還答應給每個雇傭軍士兵每月5明那白銀。