道教經三國兩晉的發展，教義、教派都得到一定的發展，道教信徒對民間道教進行改造，促使上層化教派上清派和靈寶派的出現。但民間道教仍是下層民眾用以反抗社會不平的旗幟，從漢末以來一直沒有斷絕。漢代傳入的佛教也已發展壯大，並得到統治者的支持，成為中國具有較強影響力的宗教之一。道教需要進一步的改造以符合上層統治階層的利益才可能應對佛教的衝擊。南北朝時期，北方有寇謙之，南方有陸修靜、陶弘景先後對道教進行了整理和改造，使道教走向成熟。
（一）寇謙之與北方道教
寇謙之（365—448），字輔真，生活的時代大概是十六國後期到北魏初期。十六國時期北方處於諸政權更替爭奪的混亂局麵，道士活動卻一直沒有停止。據陳寅恪先生考證，寇謙之先祖是秦雍豪宗大族，世奉天師道的信仰。《魏書·釋老誌》記載寇謙之為南雍州刺史寇讚之弟，自小好仙道，所修為張魯之術，服食餌藥，卻曆年不見效果。直到遇到成興公，引導他入華山、嵩山修煉。
魏晉以來的天師道組織混亂、道士貪圖財物和**之風盛行。舊天師道中存在著一些流弊，如祭酒道官的世襲製度導致不肖子孫不能精進，違科犯約，濁亂清真；治病的租米錢稅製度容易造成祭酒任意索取財物；**被濫用為**之術。
寇謙之要對道教進行革除和整頓，便假托太上老君下降授權給他整頓道教，《魏書·釋老誌》對此事有詳細的記載，寇謙之在神瑞二年（415）十月乙卯日遇見大神，自稱為太上老君。跟寇謙之說，自從天師張陵去世以來，地上缺少典職之人，修善之人，無所師授。隻有嵩嶽道士寇謙之，立身直理，才任軌範，十分適合作天師。因此下降來授予寇謙之天師之位，並傳授《雲中音誦新科之誡》，此經自天地開辟以來，不傳於世，現在運數應出。太上老君要求寇謙之宣傳他的新科之誡，“清整道教，除去三張偽法，租米錢稅，及男女合氣之術”[34]。