蓋因曹操惡名遠揚，劉琮上位缺乏合法性；劉備具有仁義之名，劉琦乃劉表生前正式確認的繼承人。
王凱、張存、習禎、韓冉等州府二十幾名屬官士人因鄙夷劉琮、蔡瑁等人行跡，棄官出城投靠二劉；樊城數千百姓畏曹操之兵勢，試圖投靠劉備隨之南下。
有了開頭就有了後續，在劉備選擇接納樊城百姓開始，襄陽城外鄉野的士民出於畏懼戰亂，又有心念劉備仁義，或又因為劉琦乃荊州的正統之主的緣故，隨軍南下者不少。
為讓百姓先行撤退，劉備隻得率軍下船，上岸步行。而這上岸步行，導致跟隨的百姓越來越多，民達數萬之眾。
如中廬縣令向朗知曹軍南下，作為馬良的好友，也與劉備接觸過，遂棄官跟隨劉備南下。作為牧民之官尚且如此，中廬縣百姓見之，隨劉備南下之眾亦是不少。
數萬之眾，大小車數百輛，挑擔背包者成千上萬人。民眾甚多，又有大量行李攜帶跟隨，已非二百艘大小船隻可以裝得下。無奈之下，船於漢水上行駛，劉備攜民率軍於漢水河畔行軍。
南下而走，劉備且特意路過劉表墓前，以為拜祭劉表。
劉表病重多時，陵墓早早就開始修繕，在他病故後的二三天，劉琮著急上位，又擔憂屍體腐壞，劉琮、蔡瑁等人將其匆匆下葬。
作為執掌數百萬生靈的諸侯，劉表之墓並不算小，臨山丘而建，墳高數丈，漢白玉製成的墓碑上刻‘漢車騎將軍荊州牧成武侯劉景升’等字樣。雖是盛夏時節，但墳墓周圍卻甚感悲涼。
劉備佇立於劉表墓前，寡有流淚的他，頓感一股莫名的悲傷之感湧上心頭，不禁流下熱淚，說道：“嗚呼哀哉！景升兄恩威吳楚，為漢室鎮南，今不幸棄世，痛煞備也！”
說著，劉備朝劉表碑陵拱手，哀切說道：“弟備無德無才，有負兄之囑托。讓那蒯越、蔡瑁挾仲璜歸降曹操，難保兄之基業，備今見兄長，已是羞愧。今鬥膽望求兄長英靈，垂救荊襄之民，助備敗曹，以興垂危之漢室。”