李恪去衛國公府上探望李靖的時候，李靖正好在家，他自從回到長安，就一直卸職在家編纂在家的兵書，這使得侯君集成了兵部真正的大佬，雖然現在還是校檢，但過不了多久就能去掉這個兩個字。
李靖看到李恪前來探望他心裏很高興。
當初，他很不希望別人來他府上，那是因為他在朝為官，不想讓李世民覺得自己拉幫結派。
現在不一樣了，他已經致仕在家了，成了閑人一個，他倒是不懼李世民的猜忌。
兩人來到李靖的書房，紅拂便給李靖和李恪奉上茶水。
李恪對紅拂很好奇，但他沒有失了禮數，恭敬的對紅拂執晚輩之禮，紅拂不敢承受，但對李恪的影響好了很多。
李恪好奇還紅拂出於對紅拂和李靖之間的那段情感。
紅拂女姓張，在南北朝的戰亂中，流落長安，被賣入司空楊素府中為歌妓。因手執紅色拂塵，故稱作紅拂女。
李靖通兵法謀略，心懷大誌，隋朝建國後，他決定前往長安，以求報國之路。在長安，他先投到楊素門下，楊素開始非常怠慢，後與李靖談論一番，覺得此人很有前途。但他畢竟年老體弱，不再有遠大的理想，隻是安於現狀而已。李靖非常失望。二人談論之時，紅拂就立在旁邊，她見李靖氣宇非常，乃英雄俠義之士，心中暗暗傾慕，於是派門人跟蹤李靖，得知他的住處，自己深夜前往。
夜晚，李靖獨坐燈前，想著白天的事，覺得前途渺茫，正在發悶，忽聽敲門之聲，開門一看，竟然是白天在司空府見到的侍女。紅拂開門見山地表明自己的心意：願意投奔李靖，伴隨其闖蕩天下。李靖喜出望外，卻也擔心楊素那邊沒法交代。紅拂安慰他說：楊素年紀大了，近來多有侍女逃走，司空府不會追究。李靖見有佳人理解自己並且願意奉獻一生，非常欣慰，當即應允。司空府找不到紅拂，派人查詢了幾日，最終還是不了了之。於是紅拂與李靖二人扮成商人離開長安。