北宋首先以少數精銳水軍在江陵發起了進攻，率先突破，先聲奪人，從而震懾了南唐沿江的水師。而主力部隊則是兵分兩路一路由曹彬親自指揮，水陸並進，沿江東下，另一路由山南道節度使潘美指揮，從汴梁水車門出發，同樣水陸並進，順汴水入長江，兩路兵馬會師於采石磯，再順江而下，直逼金陵。由於李景與李煜父子二人兩代奢侈享樂，大崇佛教，致使兵甲不修，武備鬆弛，官嬌兵惰，所以根本就是不堪一擊。宋軍自攻入南唐之後，如入無人之境，潘美所部到達秦淮河之時，無船無橋，隻得涉水而過，而對岸的南唐軍足有十萬之眾，竟然放著如此大好戰機視而不見，被涉水而過的宋軍打得是落花流水。宋軍過河之後，進而直圍金陵城。不過由於趙匡胤事先定有對金陵隻是圍而不攻，想達到逼迫李煜絕望自降的方略，所以潘美下令停止了進攻。在金陵城內，負責守城的是神衛統軍都指揮使皇甫繼勳，他本是名將皇甫暉之子，其父皇甫暈在與宋軍在滁州大戰中負傷落馬，為宋軍俘虜，後拒絕醫治，為國捐軀，可是這樣的一個忠臣之後，卻是虎父犬子，這個皇甫繼勳卻是一個貪生怕死的無恥之徒，在金陵城被圍之後，他對李煜是陽奉陰違，扣壓了一切戰報，並借口城防緊急，拖延李煜的召見，使李煜根本就不了解前線的戰事，從而被蒙在了鼓裏。
這時侯宋朝的奸細小長老，繼續借講經之機來麻痹李煜。他每次入宮，都大講佛法無邊，保佑善人，說宋軍之所以是圍而不攻，就是對李煜誠心拜佛的回報。如果假以時日的話，宋軍自己就會師老兵疲，不戰自退的。到了現在這個走投無路的地步，李煜早把汪煥的話拋到了九霄雲外，也隻能寄希望於佛祖了。此時兵臨城下，李煜並不考慮如果退敵，卻親臨各大寺院叔叔齋僧，還在宮中專辟將