在清朝末期，麵臨敵國入侵，朝廷裏的所有官員分成了兩派，一邊是抵抗派，他們支持發動國民一致抵抗；另一邊則是保守的投降派，他們怕惹來戰事，會影響自己的利益，於是，推行和談政策。
由於政治腐敗，當政支持後者，不斷與侵略者和談，一再接受無理要求。割讓的領土，賠償的黃金白銀不計其數。不但如此，當政還將所有抵抗派驅逐出朝廷，永不錄用。
當時的禦前畫師就是其中之一。被逐出朝廷之後，他帶著妻兒流落到江南一帶，用自己的一點積蓄開了個畫館。
畫館雖說不大，生意卻一直不錯，在相機普及之前，幾乎整個小城的人都在畫館裏有自己的畫像。再加上，畫師心地善良，樂善好施，很快在小城裏便是有口皆碑了。
一天，畫師和當時年僅13歲的孫女外出買作畫材料。在街上碰到兩個穿著破爛的少年，兩個少年看見畫師過來，立刻跪倒在地，向畫師乞討。
畫師將兩個少年扶起，見得是生麵孔，就熱心的詢問起來。後來才知，兩個少年原是同村鄰裏，整個村子不知哪兒惹來了傳染病，幾乎全村喪命，兩個少年因為在外念書而逃過一劫。可如今兩人卻父母雙亡，不但書不能繼續念，連生活都成了問題。
畫師看著麵前兩個落魄少年，年紀又與自己心愛的孫女差不多，頓生惻隱之心。於是決定將兩個少年帶回畫館，收為徒弟。
兩個少年在畫館之中非常勤快，不管是學畫，還是做家務都非常用心。很快，兩個少年得到了畫師一家人的信賴，畫師決定在有生之年，一定要將自己畢生所學，盡數傳給兩個得意門生。
茶餘飯後，畫師還愛給兩個徒弟講那些關於古字畫的故事。一天，畫師就講到了魏晉時期流失到民間的玲瓏紅妝。本是幾句無心閑話，不料竟深深印進了兩個少年的心。兩個少年發誓一定要找到玲瓏紅妝，一睹畫中美人。