英軍第七裝甲師的另外一支坦克部隊——第22裝甲旅的運氣比第4裝甲旅還要糟，後者不過是撞上了一個虎式連，而他們卻碰上了全營主力俱全的501重裝甲營，在一連4號坦克的配合下，呂德爾少校幹脆利落地近乎全殲整個第22裝甲旅，不過虎的傷亡也出現了：一輛虎式被一門隱蔽在角落的17磅炮在1000米的距離上擊穿了正麵裝甲，成員們倒是安全撤離；另一輛的運氣更差，被一發大口徑榴彈炮直接灌頂，全車成員罹難；第三輛不幸壓上了一枚反坦克地雷，履帶被炸斷而無法動彈，除這3輛虎式之外，德軍還額外損失了5輛4號，不過他們的戰績同樣輝煌，第22裝甲旅投入戰鬥的96輛謝爾曼或丘吉爾坦克除7輛謝爾曼最後逃脫外，其餘全部被殲滅。
坦克的威脅排除後，接下來的仗就好打了，陣地上隨處可見德軍裝甲擲彈兵的身影，他們在坦克的掩護下突入陣地，用MG42機槍肆意收割不肯投降的英軍士兵們的性命，雖然同樣是狼狽不堪，但沙漠之鼠不愧於王牌之師的稱謂，沒有像殖民地部隊或者盟友部隊那樣瞬間崩潰而是選擇堅決抵抗，大不列顛士兵用手雷、步槍、機槍、迫擊炮和其他一切能拿到手的武器頑強阻擊著德軍的坦克浪潮，他們從未打得如此頑強、如此英勇，在這種垂死掙紮的反撲中，德軍還是損失了不少坦克和裝甲車，其中有一些甚至是被英軍敢死隊員用手雷炸毀的。但在優勢裝甲火力麵前，這種掙紮注定是徒勞無益的，有個女王步兵營非要憑借一段戰壕和防禦工事負隅頑抗，被德軍火箭炮連發現後當場用希姆萊管風琴齊射教育了他們怎麽做人，套用梅林津中校的話說——在400枚火箭彈撲過去之後，整個世界頓時清淨了……
雖然頑強抵抗，但失去全部裝甲力量的第七裝甲師根本攔不住德軍衝擊的步伐，到下午2點鍾。該師所有陣地全線崩潰，無數的坦克、卡車和裝甲車在燃燒，大批英軍士兵橫屍沙漠，炮彈的呼嘯聲依然不斷響起。但大部分隻有德軍的火力，英軍炮兵陣地已被突入的德軍坦克打得千瘡百孔而失去還手之力，戰場上散落著大片金屬的碎塊或碎片——炮栓、引擎活塞、水箱、懸掛裝置、方向盤和彈片像雨一樣散落在廣大沙漠上，失去陣地、無險可守的英軍步兵、炮兵、工兵、輜重兵競相奪路而逃，整個托卜魯克西線戰場籠罩在一片煙雲中。到處是火焰和爆炸，到處是四肢殘缺、身體受創的傷兵和殘缺不全的肢體。