為守衛托卜魯克，古德裏安以托卜魯克為中心進行了進行周密部署，整條防線從托卜魯克以西50公裏處的賈紮拉到托卜魯克以東100公裏處的巴爾迪亞，德軍以依托大海的沙漠高原作了一個大半環形分布。這個大半環東西寬度150公裏，南北最寬處約120公裏，為防止英軍攻擊，他先後構築了兩條防線，外圍防線總長近250公裏，稱外防圈，由第15、第21裝甲師分別守衛，在大半環中圍繞托卜魯克要塞還有一個小半環，旨在防禦直接攻擊要塞，小半環長100公裏，稱內防圈，由第4裝甲師把守，三個裝甲師在布局上恰好呈現一個“品”字形；意大利傘兵旅負責守衛港口與要塞本身，而飛行堡壘裝甲旅則擔負全非洲軍預備隊的責任。
這樣的防守密度如果放在東線就顯得太粗放了，2個裝甲師顯然不足以扼守250公裏的防線，但在沙漠地帶，由於交通相對便利且視野開闊，部隊的機動能力比東線要強很多，因此能有效利用地形扼要防守的區域並不太多，反過來說，東線在連續戰線被突破後還可能有機會依托局部有利地形進行死守頑抗，在沙漠地帶一旦被敵軍突破主要防守地帶後，其餘部分可一鼓作氣順勢而下，如果防禦方再喪失了機動優勢和裝甲力量，那不管有多少步兵都隻能捱著等死——當初40多萬意大利軍隊被英國人像趕鴨子一樣的擊敗，就是這個道理。
所以蒙哥馬利認為自己從東部發起進攻是可行的：如果古德裏安的主力部隊真在西麵。德國人根本來不及抽調回兵，退一萬步說，即便東部不能突破防線占領托卜魯克。也能迫使德軍從西部收縮回來——沒托卜魯克這個支撐點，10萬非洲軍隻能倉皇撤退。
“真的從東部進攻？”德-拉甘憂心忡忡地問，“萬一沒能迅速攻下敵軍陣地，那西部防線就危險了——您手裏的預備隊數量不足，不可能既用於東部作戰又增援西部。”