十一月，正是中、美、英開羅會議的前期，蔣委員長親往開羅與盟友美國總統羅斯福、英國首相邱吉爾會談，但是湘西北戰事的爆發，給了委座此行蒙上了一層陰影，大戰還在進行之中，剛剛開始，此一仗若是打勝，那麽在開羅會談時，委座自然身價倍增，反之亦然！
十一月六日，第十集團軍與第二十九集團軍仍在與敵人的激戰之中，其中第十集團軍在司令王敬久的指揮之下，與敵人三個師團周旋在湘鄂交界處，而第二十九集團軍主力第四十四軍則在南縣、津市一帶接敵，敵第三十九師團兵分多路，四十四軍被迫展開陣線，點點堵漏，展開百餘華裏，犯下兵家大忌。
此時，第六戰區長官部孫仲開始調整戰區布署，調動江防軍南下應援，令江防軍中第八十六軍的第十三師以及第十八軍向第十集團軍防區推進，第二十六集團軍與第三十三集團軍則準備策應此方向攻勢，此時，孫仲與郭萬已經確認日軍沒有轉向攻擊江防軍陣地的企圖了，敵人兵鋒所指，定然就是張賢所說的常德！
十一月七日，第一線兵團兩個集團軍已在王家畈，暖水街，紅廟一線形成一整然防線，而以第七十四軍兩個師為主的第二線兵團則仍在運動中，第一百軍正從第九戰區的瀏陽趕過來。可是，在這天的上午，第十集團軍正麵受到兩倍於己的敵三個師團的進攻，七十九軍暫六師損失慘重，盡管王敬久司令電令各部奮力逆襲，奪回陣地，但均未奏效，不得已，七十九軍隻得退至暖水街主陣地，以此為核心布防。
暖水街的戰況激烈，身在開羅的蔣委座親自下令要求前線的第十集團軍集中兵力，擊破來犯之敵。隻是這個遠在萬裏之外的首腦又哪裏知道此時的戰況。第十集團軍麵對懸殊的兵力，莫說進攻，便是防守住暖水街已不是易了。