石門的失守，使第六戰區十分被動，而戰局的天平在這一時刻，明顯得倒向了日本人，這讓橫山勇看到了勝利的曙光。
日軍第三師團突破了澧水缺口，直撲第二十九集團軍的左翼，第四十四軍首當其衝，被敵人強大的攻勢撕得粉碎，二十九集團軍的敗兵如同潮水一樣向常德城的方向湧來。
十一月十七日，橫山勇藏於洞庭湖濱近半個月的奇兵，敵第一一六師團一部以陸路協同敵第三師團打開出路，確定可以在常德會師之後，立即全師團渡過洞庭湖，在第二十九集團軍東麵側翼強行登陸。
此時，橫山勇以敵第三十九師團在湘鄂邊，牽製著心腹大患的第十集團軍；而以敵第三師團與敵第十三師團為正麵攻擊主力，加上敵獨十七旅團及敵第五十八師團一部，齊頭並進，直取慈利；而敵第一一六師團則自洞庭湖麵，側擊第四十四軍的右翼。更為雪上加霜的是，敵六十八師團也進入了戰場，由水運直取常德東麵的漢壽縣，直接在常德側翼登陸。
第六戰區在這個時候，整體態勢上已經十分被動，第一防線基本被突破，不僅第二十九集團軍全師淹沒在了敵人三個主力兵團洪流之中，並且，第十集團軍與趕往慈利的第七十四軍也因側翼暴露，而處境危殆。但是，橫山勇在這時也犯了一個目光短淺的錯誤，他沒有抓住戰機，用來消滅對手的有生力量，而是隻將目光盯在了對名城大邑的爭奪之上。如果此時，橫山勇不以奪城為目的，那麽，第二十九集團軍肯定會全軍覆沒。
十一月十八日，敵第三師團加上一個旅團衝擊四十四軍第一五零師，第一五零師在臨澧縣城逐巷血戰，傷亡慘重。而與此時與敵第三師團齊頭並進的第十三師團則繞過第四十四軍，徑攻慈利。此時守慈利的是剛剛從石門敗下陣來的第七十三軍殘部，戰力十分薄弱，無能為力，隻有棄城而去。剛剛開到慈利常德間的第七十四軍隻差了一日的路程，未能搶占慈利城，不得已，隻好在慈利西方展開防禦，與敵相持。