鬼子的掃**遠比預想的更加激烈，為了肅清抗日力量，他們甚至逐村逐戶的進行屠殺，尤其是那些八路軍民眾基礎較好的村莊，很多都被殺得絕了戶，盡管八路軍按照中央的指示，以運動戰，遊擊戰相結合的方式與敵周旋，也取得了一些戰果，但掃**給抗戰軍民帶來的損失依然大得讓人心痛。
就在棗莊戰鬥結束後不久，眼看著敵軍的氣焰越發囂張，先後又有兩個村莊遭受了敵人的毒手，經過合議，八路軍方麵決定幹一票大的，一方麵狠狠的挫一挫日軍的銳氣，另一方麵，也順便警告一下那些偽軍漢奸，讓他們明白，與鬼子為伍，禍害百姓會是什麽樣的下場。
預定的戰鬥目標有兩個，一是鬼子的一個大隊：根據內線提供的情報，在近幾天內，將會有一個大隊的鬼子兵押送著物資為他們前線的部隊進行補給，這批軍火物資可是讓八路軍眼饞得不行，雖然這一個大隊的鬼子不太好啃，但有上一次棗莊作戰的經驗，根據首長們的評估，如果能再次請來那支神秘的雇傭軍幫忙，拿下這場戰鬥應該還是有把握的。
另一個目標，則是駐守在馬家莊的一個團的偽軍部隊，這支偽軍的團長外號坐山豹，本是附近一個為禍多年的土匪頭子，不久前接受了鬼子的招安，搖身一變就成了所謂的保安團團長。
要說這坐山豹，若隻是為了活命而不得不接受鬼子的收編，雖然可恥，倒也不至於會讓八路軍如此針對他，可是這坐山豹的所作所為卻實在令人發指：仗著自己多年為匪，對附近情況了如指掌的優勢，他不僅多次為鬼子帶路，捕殺藏在山裏的抗日軍民，而且還親自參與了兩場針對無辜村民的屠殺，至於其他欺男霸女，為禍鄉鄰的罪行，就更是數不勝數，可謂是民憤滔天，於是很自然的，也就成為了八路軍首要的打擊對象。