曆史上的黑山黃巾，號稱百萬，其成員主要來自冀幽兗州並青五州的貧苦百姓。
太行山脈高峰迭起，海拔多在兩千公尺以上。山脈東南為河北平原，西北則為山西高原，河北平原通向山西高原的陘道多分布在太行山脈之間?。
太行山脈的這些特征，使得黃巾餘部躲進太行山中，官軍很難清剿。失去土地無法生存的百姓，也紛紛逃入山脈之中開荒種植，賴以生存，不致於被餓死。
而隨著公孫瓚與袁紹的戰爭開打，許多冀幽兩州的貧苦百姓為躲避戰禍，也紛紛進入太行山中避難。
所以，在原本的功史上，百萬黑山軍隊雖然隻是“號稱”，但若說有百萬黑山人口，卻是隻會多不會少。
而現在，由於王嵩在並州收容流民，有很多人通過山間的陘道進入並州被王嵩收容，黑山軍的勢力要比原本功史上小很多。保守估計，人口總數約在60萬左右。
黑山黃巾軍首領張燕，原名褚燕。黃巾起義爆發，褚燕聚集一幫少年為強盜，在山水間轉戰出擊，待回到真定時，部眾已經達到一萬多人。當時博陵今河北蠡縣）人張牛角也聚集起一夥人，自稱將軍，與褚燕合兵一處。褚燕推舉張牛角為首領，一起投奔大賢良師張角。
張角死後，褚燕與張牛角投奔張寶。張寶被黃埔嵩打敗後，褚燕與張牛角成功逃脫。繼續在冀州北部活動。後來，在進兵攻打癭陶河北寧晉縣）時，張牛角被流箭射中，身受重傷，臨死之前，命令他的部下尊奉褚燕為首領。
張牛角死後，眾人一起擁戴褚燕為首領，於是褚燕改姓張，喚作張燕。張燕彪悍異常，敏捷過人，身輕如燕，又驍勇善戰，所以軍中都稱他為“飛燕”。後來張燕的部隊不斷壯大，與常山、趙郡、中山、上黨、河內等地叛匪互相聯絡，叛匪中的小頭領孫輕、王當，楊風等人，公推張燕為太行山黃巾軍盟主。