一邊走，一邊收容義軍，到達郯城附近時，呂布已經收攏了義軍7千多人，軍隊總人數已經達到3萬人。
曹操二十萬大軍分兵三路進攻徐州，左右兩軍攻打其它郡城，中路由曹操親自統兵8萬，進攻郯城。
城中陶謙領殘兵2萬及民壯數萬，拚死守城。
雙方激戰正酣，呂布率2萬3千大軍，人人身披素服，高舉“吊民伐罪“的大旗，切入了戰場。
曹操下令夏侯惇領軍攔截，呂布手下大將盛帆與夏侯惇大戰三十餘合不分勝敗。呂布親自帶領騎兵衝殺，連殺曹操員大將。
曹操見呂布來勢凶猛，無人可擋，又不知呂布是否還有後軍，便鳴金讓夏侯惇暫且退兵回營。
呂布來到城牆之下，對陶謙行了一禮道“陶州牧可還安好？”
陶謙見呂布到來，也是懷有戒心的，尤其是，陶謙知道呂布投靠了袁術。陶謙擔心袁術派呂布過來，名為相助，實為奪取徐州。
所以，陶謙並沒有馬上打開城門，而是在城上向呂布道“溫侯別來無恙，多謝溫侯前來相助，不知溫侯此次前來，可是後將軍差遣。”
對於如何應付陶謙，荀攸早就跟呂布有所交代，隻要按荀攸安排背台詞就好了。
“非也，我此次前來，並非袁公路差遣。聽說曹操屠殺百姓，汴泗兩水皆為百姓屍骨所塞而斷流，心中憂憤，特來吊民伐罪爾。”
陶謙還是不放心，仍不提讓呂布軍隊入城之事，而是繼續試探道“多謝溫侯愛護徐州百姓，陶某在這裏代徐州百姓向溫侯致謝了，不知溫侯可有退曹之策？”
呂布憤然道“布自幼生長於五原，自幼時便與胡人相爭，若有胡人欺我漢人，吾必殺之！
然而，自從入了丁原麾下，便是經常要吾去殺同族。吾叛丁而投董，隻是因為董卓也是殺胡人保漢民的英雄！
但是，沒想到董卓的西涼軍，殺我漢人更甚殺胡！