聽到劉征已經出了漢中，打到了陳倉，董卓當即決定不回郿塢了，自己就坐鎮長安。眼下是兩麵被攻，東有朱儁，西有劉征，這個時候一定要牢牢把天子百官抓在手裏才是。
關東這邊，朱儁大軍與徐榮剛一交手，便互有勝敗。曹操可是吃過徐榮大虧的人，他自然深知徐榮的厲害。論領兵打仗，徐榮可算是董卓手下第一將。雖然人都說“人中呂布，馬中赤兔”，可呂布終究是匹夫之勇。
徐榮、朱儁兩軍相持於澠池新安一線的，牛輔見徐榮這邊僵持不下，於是也拔營起軍，渡河往澠池方向靠近。
卻說張遼這邊，率領一萬兵馬一路破關殺向陳倉。由於董卓把大軍都安置在關東，導致關中兵力不足，所以駐守陳倉的二三千人，被張遼、楊任不費吹灰之力便拿下。拿下陳倉後，張遼謹遵劉征的命令，就地安營紮寨，並築起防禦工事。
陳倉自古為進出漢中的要道，位於渭水與汧水交匯處，當年漢高祖劉邦就是從這裏開始進攻三秦的。
呂布領命後，當即率領董卓給的一萬五千兵馬馳往陳倉，呂布原以為會在郿縣附近遭遇劉征的兵馬，然而實際上卻一直等他到達雍縣才發現，劉征兵馬已經駐守在陳倉。他並不知道劉征其實沒有在這裏，領軍的其實是自己曾經在丁原帳下的同僚張遼。
眼下張遼據守陳倉，看起來人馬好像並不比自己少，一時間呂布也不敢輕舉妄動，於是呂布也把兵馬安紮下來。
呂布雖然勇猛，但論及領兵謀略，卻是不及張遼，劉征正是相信張遼的穩重，所以才讓他單獨領軍出陳倉。
話說呂布這邊全然不知張遼虛實，自己也是匆忙迎戰，不過呂布畢竟是個自負的人，一身天下無雙的本領更讓他絲毫不把別人放在眼裏。**赤兔馬，手中方天戟，若論單挑，怕是天下無雙。正因如此，董卓也十分喜愛呂布，時常令其護衛左右。