兗州賊軍，氣勢日盛，四支兵馬分屯各處，互為支應。
原黑山軍首領張燕，聚眾四萬，盤踞濟陰郡。張燕此人剽悍無比，尤其敏捷過人，賊中稱為“飛燕”！
於毒也是黑山軍出身，從一個小小他頭目爬到了首領位置，如今成了賊中當中勢力最大的一支，聚眾五六萬，占領了陳留。
白繞收編了黃巾舊部，以三萬餘人馬占據了東郡濮陽。
眭固是被公孫瓚大敗的青州黃巾餘部，率眾三萬有餘，如今也盤踞在青州以南的泰山郡，虎視北海孔融。
曹操的三萬人馬首先要麵對的便是陳留的於毒。光是相比於毒，曹操在兵馬人數上就已經是劣勢，更別說於毒身後還站著張燕、白繞，這一戰可不輕鬆。
曹操行軍至滎陽，便安下營寨，與於毒迎麵相拒，但曹操也沒有主動攻擊。
至於曹操選擇滎陽作為自己大本營的原因，那便是滎陽有敖倉所在。後續糧草，沿河可以最快速的輸送至滎陽。這裏也是數百年前漢高祖劉邦，與西楚霸王項羽相拒的地方。
曹操到達滎陽後，沮授建議分兵為三，一部駐守敖倉，一部分守管城，三部兵馬成三角布置，這是最合適的防守態勢。曹操這麽做，也是出於多方考慮，出兵之前，劉征與曹操便仔細分析了情況。曹操此戰最好的情況是一舉殲滅兗州亂賊，其次是把兗州之亂擋在洛陽以東，等待劉征剿滅牛輔後回援，最差當然是失敗。
曹操雖然相信自己能夠平定兗州，但是目前主動出擊畢竟風險太大，必須要等劉征那邊有所進展，自己才能放心的有所行動。於是，大軍隻是駐紮在滎陽附近，修築防禦工事，修造兵事器械。
荀攸、郭嘉、戲誌才三人從潁川往長安趕路，正好在經過新鄭時，聽到滎陽來了兵馬的消息。三人心中犯疑，這是又發生什麽事情了嗎？