而就在劉和緊鑼密鼓的準備收複右扶風的時候，馬騰與韓遂之間的矛盾卻是越來越大了。
首先是馬騰派遣麾下將士冒充盜賊，搶奪韓遂在安定的糧食。對於這一點，經過簡單思考之後的韓遂卻是如同明鏡一般，因為劉和軍中糧草充足，再加上他對劉和麾下的將士防範甚嚴，搶劫他糧草的不可能是劉和麾下，而自己之前收容過馬騰治下逃來的難民，馬騰絕不會這麽善罷甘休。
韓遂並不對自己過去招徠馬騰治下流民的做法感到有什麽愧疚之處，畢竟這些人就算是不逃到他那裏，也一定會逃到劉和的左馮翊，或者是張魯的漢中，自己不收可是白不收。然而韓遂卻十分痛恨馬騰這種搶奪自己糧草的做法，因為自己治下糧草本來就不充裕，這樣一來導致安定軍心浮動，民心思變，自己費了好大的力氣才安撫住軍心民心。
“哼，既然你不仁，那就別怪我不義。”韓遂的臉上閃過一絲猙獰，隨即就招來麾下的心腹大將閻行，派他到陳倉等地，以軍糧為誘餌，暗暗招降馬騰的部曲歸順，結果竟然有數千人馬直接歸順了韓遂。
在此情況下，馬騰實在無法忍受，便派遣使者前去質問韓遂，然而韓遂卻根本不予理睬，反而責問馬騰為何派人搶他糧草。
馬騰得到消息心中更加惱怒，立刻起兵前去攻打韓遂的安定，由於韓遂隻是防範劉和，卻並沒有防備馬騰大軍的攻擊，結果導致安定的守軍大敗，安定的將士一大部分選擇了投降韓遂，而小部分卻徑直選擇了投靠劉和的大軍麾下，這讓劉和的大軍竟然憑空多了三四千人。
韓遂丟了安定，自然更加氣惱，盛怒之下率領大軍自金城趕來，與馬騰的大軍之間展開了一場廝殺，結果在這場廝殺之後總，馬騰的長子馬超竟然差點被韓遂部將閻行給殺死。