曹仁在曹操離去之後，到了第二日也準備撤離。
他當然不知道此時剡縣內陶謙派了劉備過來探察情況，所以幾乎沒什麽防備。
倒不是曹仁不謹慎，而是他跟著曹操打陶謙像是打孫子一樣毫無壓力。
當時都說丹陽出精兵，陶謙是丹陽人，隻信任同鄉，因此招募了大量丹陽士兵，由親信將領中郎將許耽統領。
結果彭城一戰，在曹操與陶謙兵力相差不大的情況下，曹操大敗陶謙，將他的主力部隊盡數殲滅。
所謂的丹陽兵在曹操的青州兵麵前不堪一擊，這樣的戰果自然也讓曹仁看不起陶謙的實力。
而且曹操在離去之前也說過，正常情況下，他們忽然毫無理由撤兵，陶謙肯定會懷疑這是誘敵之計，因此曹仁想當然以為陶謙不會出來。
於是在曹仁大軍出了襄賁，往北準備向蘭陵方向撤退的時候，忽然斥候焦急來報，說陶謙追兵已至，已經離後軍不足十裏。
當時曹仁還在指揮撤退的士兵按照秩序前進，命令各部眾營將大搖大擺地從襄賁北門離開，前後以正常行軍出發。
這樣的布置是很常規的行軍方案，前軍開路，中軍主力與前軍相隔個十幾裏，後軍負責殿後。
但曹仁沒想到陶謙會追來，所以前中後三軍的距離並不遙遠。
陡然聽聞陶謙追來的消息，曹仁大驚失色，不過作為後來的曹魏名將，他又很快鎮定下來。
因為曹仁思索後認為這可能是陶謙試探性進攻，應該不是大規模軍隊來襲，於是下達命令道：“傳我將令，後軍變前軍，與我迎敵。”
“是。”
傳令兵立即前去傳達指令。
同時曹仁又讓前軍繼續前進，自己帶了一部分中軍，加上後軍總計兩千人斷後。
他認為這些人足夠將陶謙擊退，到時候陶謙試探出他們確實是打算真的撤退之後，他再於蘭陵設伏，大敗敵軍，便能夠讓曹操安然應對呂布。