朝廷一直到十二月，聚集起來的兵力超過五十萬。
而後於正月初一正式進攻安南，安南國內正處於陳朝，又聞蒙元殘暴，慣常屠城，對此自然早有準備，軍民上下一心、同仇敵愾，合兵超過三十萬，把守要道以待來敵，占據地利與人和。
元軍兵分六路，以鎮南王九皇子脫歡為六軍統帥。
戰爭打到一月底，元軍進攻極順，連克大片土地，一路自是毫無軍紀，燒殺搶掠。
尤其見到安南軍隊臂膀上皆紋刻殺韃二字，更是激起凶性，屢行殺俘屠城之事。
此等殘暴作為，一時間令安南貴族心懷惴惴，不少人選擇向元廷投降，然而卻令安南百姓更加堅定下抗元決心。
安南國王陳晃為爭取禦敵的時間，便將安姿公主送予九皇子脫歡為妾，但戰事未止。
直到三月，安南國再敗，國都升龍府被二度攻破，國主與群臣退至占城，後世越南南部區域，此時北地已徹底淪陷。
以此時的安南而言，如同一次滅國之災，不過有生力量仍在，依舊在圖謀反擊。
且因元軍殘暴，百姓更加擁護安南軍隊，藏入深山叢林四處襲擾遊擊。
三月底，右丞相唆都率軍五十萬至占城，在烏裏州（現廣治省）與其他元軍會師。
此時天氣已越發炎熱，安南軍隊已不僅有人和與地利，兵法上的天時也倒向了他們一方。
且元軍補給線拉長，屢遭當地豪強襲擾，糧草不濟，再加上部分繞襲元軍後翼的安南軍隊換上宋軍服飾，讓元軍誤以為南宋已經複國。
主力北軍與南軍交手數十年，對南軍抵抗意誌極為深刻，因此看到這副景象，居然大多數元軍毫不懷疑，心中震恐。
即便如此，九皇子脫歡依舊執意攻打占城發動決戰，此時因天氣炎熱，元軍水土不服，軍中產生疫疾，戰鬥力大幅下降。