唐朝在滅亡東突厥、薛延陀後，又與吐穀渾發生了幾次大的戰爭。
吐穀渾是活躍在西晉至唐朝時期的位於祁連山脈和黃河上遊穀地（今青海）的一個古代國家。
後秦弘始十年（408 年），吐穀渾的首領樹洛幹占據莫河川（又稱慕賀川，在今青海同德縣），自稱為吐穀渾王，號稱茂寅可汗。弘始十三年（411 年），他揮軍擊敗南涼太子禿發虎台，取得澆河地區。樹洛幹被西秦擊敗，但仍被西秦封為平狄將軍、赤水都護。此後，吐穀渾廣泛招納人才，不斷壯大自身的勢力。其繁盛時期的疆土，東至洮河、龍涸（今四川鬆潘），西達赤水、白蘭，北界黃河，南至大積石山，北望南涼，東接西秦。南朝梁大同六年（540年），誇呂可汗建都於伏俟城（今青海湖附近共和縣鐵卜卡古城）。
在唐朝建立之初，吐穀渾經常聯合西突厥，侵擾唐朝的邊境，襲擊來往的商人，成為當時唐王朝邊境的主要禍患。
貞觀八年（634 年），吐穀渾伏允可汗按照他的謀臣天柱王的計謀，進襲唐廓（今青海化隆）、蘭州，使大唐通往西域的咽喉河西走廊受到威脅。六月，唐太宗派遣左驍衛大將軍段誌玄率軍反擊，段誌玄追至青海湖後班師回朝。
十一月，吐穀渾再次襲擾涼州。唐太宗大為震怒，下決心大舉征伐吐穀渾。十二月初三，唐太宗起用已經退休的右仆射李靖為西海道行軍大總管，以李道宗，兵部尚書、積石道行軍總管侯君集為副將。
這次同時出征的還有涼州都督、且末道行軍總管李大亮，岷州都督、赤水道行軍總管李道彥，利州刺史、鹽澤道行軍總管高甑生等。
吐穀渾聽說唐軍將至，就退走到嶂山，避開唐軍幾千裏。諸將商議準備回軍，但李道宗卻主張堅持追擊。主帥李靖最終同意了李道宗的要求。於是，李道宗率領偏師急行軍十日，終於在一座大山附近追上了吐穀渾部。