公元前284 年，楚頃襄王與秦、韓、趙、魏、燕、魯等聯合攻打齊國，大獲全勝，楚國收複淮北之地，秦國得到了原屬齊國的定陶，魏國得到了原齊地的大部分，趙國得濟西，魯國得徐州。
公元前283 年春天，楚頃襄王與秦昭王會合於鄢，秋複會於穰。
公元前281 年，楚國有一個善於射箭的人，他拿著最差的弓射向空中，就能使大雁聽了箭離弦的聲音而應聲墜地。
楚頃襄王覺得此人是個奇人，就將其召入宮中傾談。談話期間，此人顯示出超強的治國遠見，他對楚頃襄王說：咱們的先王楚懷王因受到秦國的欺詐而客死他鄉，這是極大的冤屈啊！平常的百姓有了仇怨尚且必報不可，更何況是我堂堂的大楚王國呢？如今楚國占地方圓5000 裏，擁有百萬雄師，卻坐在這裏任人欺淩，我認為大王這樣做十分不妥。
楚頃襄王一聽，覺得十分有道理，於是就派人出使其他國家商談伐秦的大計。秦昭王聽說後，先發製人，立即興兵伐楚，楚國連忙向齊、韓兩國聯軍求助，雙方展開了激烈的戰爭。
公元前280 年，秦昭王命司馬錯率軍攻楚，楚國大敗，割漢北之地給秦國。
公元前279 年，秦大良造白起攻打楚國，取鄢與鄧。白起挖開長渠引水灌鄢，百姓淹死者數十萬人。大水進城時，楚國百姓猝不及防，被淹者呼天搶地，咒罵暴秦之聲不絕於耳。
聽聞百姓遭到如此劫難，屈原悲從中來，號啕大哭，大罵暴秦的畜生行徑。然後，屈原又組織村民進行遊行，聲討暴秦，希望以此激起官兵對暴秦的怨怒。不過，這次遊行很快就被當地的官府鎮壓下去，屈原十分無奈，隻能將滿腔怒火排解到詩歌中去。
於是，屈原寫了一首《悲回風》來抒發自己內心的悲憤之情，同時也抒發了自己對奸臣誤國、害君、害民的悲悼。