希特勒攻擊波蘭以前，曾跟蘇聯簽訂一項互不侵犯條約，因此德國在東邊毫無顧忌。希特勒的軍事力量似乎是無敵的，他的軍隊向外擴展，占據了挪威、丹麥、比利時及荷蘭。
法國建了一條很長的防禦線，叫做“馬奇諾防線”，當法國統帥還沉浸在馬奇諾防線不可攻陷的神話裏時，德國軍隊卻像洪水般在防線周圍衝撞，並衝進了法國北部。
大約40萬軍隊（大部分是英軍）在敦刻爾克（法國東北部靠近比利時邊境的港口城市）沿岸被圍困了整整一個星期。當敵軍的炮彈在他們四周爆炸時，英國海軍部開始在沿海和泰晤士河沿岸征用船隻，甚至通過廣播呼籲所有擁有私人船隻的人前往敦刻爾克。船主們積極響應海軍部的呼籲，駁船、拖船、貨船、客輪、漁船、汽艇乃至私人遊艇都紛紛出海，駛往敦刻爾克參加救援。
法國在6月中旬投降，納粹軍隊進占巴黎，橫掃法國。意大利以軸心國的成員身份加入戰爭，戰爭擴展到了北非。此時，日本也加入了軸心國。
從德國展開西線進攻到法國敗降隻經曆了6個星期，閃電戰的威力讓法國體會到了亡國的恥辱，也使得英國變得孤立無援。“不列顛空戰”開始了，德國的飛機幾乎每晚都轟炸英國城市。
一開始，盟軍在德軍閃電戰的迅速攻勢麵前節節敗退，因此紛紛要求美國提供飛機、兵艦、大炮和彈藥。德軍的猛烈攻勢使美國人目瞪口呆。雖然在政策問題上的辯論仍在持續中，但是每個人都意識到，納粹的勝利將危及美國的安全。
羅斯福將最能幹的顧問召集在身邊。許多高級商業人才自願為他效勞，每年隻拿一美元的薪水。總統讓曾經是新政反對者的弗蘭克·諾克斯任海軍部長，任命亨利·史汀生任陸軍部長，史汀生在一戰時曾擔任此職。