劉邦從成皋入關之後，就整編潰散的軍隊，打算再聯合滎陽，再作打算。這時候，劉邦手底下有個叫轅生的人勸劉邦使用迂回戰術，暫時放棄被困了兩年的滎陽，而兵出武關，項羽必定移師南下截堵，到時候再利用興建防禦，堅守不戰，拖住楚軍，讓滎陽、成皋的漢軍獲得喘息的機會，然後再由武關回滎陽。這樣一來漢軍處處主動，占盡優勢，至少在短時間之內不會再像以前一樣處於挨打的地位了。
劉邦接納了轅生的這個建議，於是劉邦出兵，故意引楚軍南下，項羽果然中計，撤回包圍滎陽的兵力，迎戰劉邦。但是劉邦卻一直都躲著不肯出戰，氣得項羽暴跳如雷，跺腳直罵。
沒過幾天，項羽接到緊急軍報說彭越渡過淮水在下邳和楚將項聲、薛公的部隊開戰，結果楚軍大敗，都城彭城也快保不住了。項羽一聽自己的後方再度陷入危機，就再也顧不上對付劉邦，立刻抽回圍困劉邦的部隊，飛速趕回彭城防守。
原來，在彭越這邊，他自從受到劉邦的重托，就把他的部隊編成遊擊、突擊、掃**的流動軍，一會兒聚零為整，一會兒又化整為零，出沒在魯、蘇、豫、皖邊區，經常把楚軍後方的糧道截斷，使項羽的軍事行動受到很大的牽製。等到楚軍把大部隊開到河南腹心地帶，消滅了九江軍，進攻滎陽的時候，彭城幾乎成了一座不設防的城市。
等到出現這個絕佳時機，彭越馬上率領部隊全力向彭城攻擊，在下邳附近碰上項聲和薛公的部隊，雙方大戰一場，結果項聲敗逃，薛公陣亡，彭越的軍隊直壓彭城城下。
項羽收到彭城危機的軍情立刻趕回來防守，哪知道彭越卻根本不理他。盡管項羽的如意算盤打得很響，卻始終找不到交易的對象。彭越一聽項羽親自帶領軍隊回來防守，知道打硬仗自己絕討不到便宜，於是又采取老辦法，化整為零渡過淮水，向穀城一帶散走。