一下子漢王麾下就有了五十多萬人馬，浩浩****，向彭城進發。韓信見漢王人馬雖然眾多，但都是烏合之眾，進攻偶有失利，便會作鳥獸散，便建議漢王小心用兵，不可盲目冒進，即使能奪得彭城，也不宜久留，因項羽的主力尚在齊國，如楚國大軍回師救援，漢兵孤軍深人，其後果將不可設想。
但當時五十萬大軍已會齊，箭在弦上，不得不發，劉邦對韓信的勸諫沒有認真聽取。
劉邦也沒帶韓信去打彭城，上次韓信說劉邦最多隻能指揮十萬軍隊，劉邦偏要顯示一下自己的本領——獨自帶五十萬人馬去征討項羽。他指派韓信留在洛陽招募軍隊，不參加這次東征，韓信隻好遵行。和劉邦分手前，韓信對劉邦說：
“大王命我在河南留守，我沒有意見，隻是我對這次戰爭的成敗尚有憂慮。彭城空虛，估計奪取此城沒有多大問題。怕隻怕我軍進城後，耽於逸樂，放鬆警惕，使項羽反攻有機可乘。為此我準備了三個錦囊，其中裝有各種應急的計策，已交給滕公夏侯嬰了，到時請大王按其中的獻計辦事。”“好吧，你不要擔心得太早，事情沒有這麽嚴重。”劉邦頗不耐煩地說。
韓信就這樣留在河南訓練後備部隊。張良因病也沒上前線。韓信於軍務之暇偶爾來拜訪張良。
漢王劉邦帶領大軍，經虞（今河南虞城北）、下邑（今安徽楊山）、蕭（今安徽蕭縣北），一直來到西楚霸王的都城彭城（今江蘇徐州市）城下，與水路來的漢軍會師，準備攻打彭城。
這時，項羽雖然知悉劉邦揮軍東下的情報，但總想在徹底擊破齊軍、解除後顧之憂以後再回師對付漢軍。而齊地的田橫卻立田榮之子田廣為齊王，重新聚合齊國的力量，對楚軍的進攻進行頑強的抗擊。範增勸項羽說：“齊國對我們來說，隻是身外之物，可取可丟，今天攻不下，可以明天再來攻。而彭城是我們的心髒，是行政樞紐，也是全軍生存的根據，假若有所閃失，對我們的影響太大，主公必須三思！”但項羽太過固執，非攻下城陽不肯回軍，範增也拿他沒辦法。