麵對著國民黨軍隊氣勢洶洶地向解放區推進，如何阻礙和遲滯其沿鐵路北上，便成為解放區軍民嚴峻的戰略任務。
北進的國民黨部隊在兵力上大大多於八路軍、新四軍，裝備也占優勢；不過官兵中不少人有厭戰情緒，對地理、民情不熟悉，補給線過長，部隊派係林立常發生扯皮現象。
根據這些情況，毛澤東做出了部署：
以勝利結束上黨戰役不久的晉冀魯豫軍區主力迅速東移平漢線，對付從新鄉北上的孫連仲三個軍。
從十月十二日起，毛澤東連續起草或簽發了給晉冀魯豫軍區司令員劉伯承的一係列作戰指示，講清楚打勝這一仗的基本指導原則仍為將我軍的整體劣勢演變為一個又一個的局部優勢：
一、此戰勝負，關係全局極大。應以一個半月以上時間，在連續多次的戰鬥中爭取殲滅北上八萬敵軍的一半左右；
二、安陽以南臨近敵軍出發地域，不易求得殲敵機會，且易打成陣地持久消耗戰，故必須審慎、忍耐，誘敵深入到安陽、沙河之間再尋求機會各個殲滅；
三、在安陽、淇縣之間先以小部兵力采取較寬闊的正麵防禦，輪番阻擊，達到遲滯、消耗、疲憊敵人之目的。但在敵軍深入安陽繼續北進時，則應佯作潰敗，避開正麵，讓敵放膽推進；
四、待敵進至對我有利之地區時，一麵在正麵堅決阻擊扼製，迫敵展開，我主力再從敵必然暴露的側翼或尾部分割出敵軍一部加以圍殲。
後來的戰役展開，證明了毛澤東驚人的戰略預見和戰役部署的高超技巧。
在新鄉地區進行了二十多天準備的孫連仲部第三十、四十軍以及新編第八軍，在十一戰區副司令長官馬法五、高樹勳及參謀長宋肯唐率領下，從十月十四日開始北進。
他們經過湯陰、安陽，先頭部隊在二十二日北渡漳河，同八路軍晉冀魯豫軍區部隊開戰。