時值漢王二年（公元前205年）春三月，劉邦親率大軍突入河內，順利如有天助。東征之初，劉邦便有諭令傳檄各地，凡舉一郡或率萬人來歸者，即封萬戶侯。這一帶平川豐饒之地，官民都不忍見生靈塗炭，郡縣遂望風歸附。漢軍聲威，立時震動半個天下。
劉邦一路收降，軍伍如滾雪球般壯大，堪堪已有四十萬之眾。平川道上，隻見黑旗黑甲的漢兵，遮天蔽地而來，宛似前不見首、後不見尾的一條巨龍。
那殷王司馬卬坐困都城朝歌，日夜盼項王發兵來救。可是直到將那北飛大雁望斷，也不見有片羽飄落，隻得閉了城門死守。向日從三秦遁走的趙賁，此時降了司馬卬，充作主將，統領城防事宜。
這等角色，哪裏擋得住漢軍滔滔洪流？大將軍韓信略施小計，便教先鋒灌嬰在朝歌城外，以老弱之兵示弱，引得趙賁率軍傾城而出。灌嬰引軍退了不遠，一個回馬槍殺來，殷軍隻顧撿拾漢軍遺落的旗幟甲胄，猝不及防，一時便大亂。
未等亂軍全部退入朝歌，灌嬰軍早已追到，一鼓作氣便殺進了朝歌，將那殷王司馬卬俘獲。唯有趙賁狡詐，脫去甲胄，混入亂兵中，往楚地去投項王了。
進占朝歌後，韓信又遣曹參率一支人馬，趁勢向東攻下了修武。至此，彭城已在漢軍刀鋒下不遠處了，旬日可至。
劉邦鬆了一口氣，自忖出關以來，不費甚麽力氣就連降三王，可謂順乎天意，全無阻礙，便命全軍在修武這地方稍作休整。
自定都櫟陽之後，漢家初具興國規模，君臣上下便有些脫略行跡，不似從前那樣拘謹了。劉邦雖不是混世的聲色之徒，但當了多年鄉間小吏，也未能免俗，競逐聲色這一雅好，當即複發，此次出兵，大營裏便攜帶了些妖嬈婢女。時令正是桃紅柳綠，劉邦倍覺神旺，閑來無事，便教身邊兩個婢女伺候洗腳。