三越巢湖
過去曹操在官渡與袁紹對峙時，為了不讓袁紹就地獲得物資和人力補給，曾將黃河南岸的百姓內遷。濡須戰役前，迫於孫權在江北沿岸的軍事壓力，曹操便不顧明智之士的勸阻，準備如法炮製，將濱江各郡縣的百姓也都向北方遷徙，不料老百姓受到驚嚇，反倒相率逃往江南，跑到孫權那邊去了。
這樣一來，造成淮南空虛，合肥以南隻剩下一座皖城，除此之外幾乎化為無人地帶。公元214年5月，孫權集中兵力，向形勢孤立的皖城發動進攻，拔除了曹操在江北沿岸的這一重要據點。
就在皖城失守的前幾個月，作為新晉國丈，曹操剛剛被獻帝授予隻有諸侯王才能佩用的玉璽、綬帶、帽子，他不但尚未稱王就已經享受到了王的待遇，而且實際地位超過了所有的諸侯王。皖城失守的消息，給興衝衝的曹操兜頭澆來一盆冷水，激起了他的強烈反應，於是立即決定出兵反擊。
曹操自“二越巢湖”起，南征都號稱用兵四十萬，這當然是一個虛誇的數目，實際兵力應在十萬上下，但一次性動用十萬兵力，耗費也很驚人。更何況，從赤壁大戰到“二越巢湖”，每次對孫權用兵都不理想，此次又是匆匆上陣，準備並不充分，曹營的很多人都因此對南征缺乏信心，認為免不了還是空忙一場，得不償失。
參軍傅幹是反對派中具有代表性的一個，他勸阻曹操說，東吳有長江之險，現在把十萬大軍屯於長江邊，如果吳軍據險固守，兵馬再多也無用武之地，就算有奇謀，也發揮不了作用。可是曹操聽不進他的勸告，仍要求按原計劃南征。
時值秋雨綿綿，這個時候到本就潮濕的南方去，是最令北方軍人擔心和害怕的。三軍多不願行，指望著再有人能夠站出來，對曹操進行勸諫。曹操知道將士們的心思，傳話下去，說誰敢對南征再多說一句，我就處死他。