公元前425年的一天，一支秦國軍隊逼近魏氏領地上郡——“郡”是春秋末年的新興事物，當時三晉都在各自的戰略要地設置了郡，主要目的是鞏固邊防。郡的軍政長官稱為守，也尊稱太守。上郡地處西河，與秦國交界，不消說，就是為了對付秦國而設的。
這支秦軍遭到了上郡軍民的阻擊，兩軍還未接觸，魏軍便箭如蝗飛，秦軍將領一開始並未在意，但是很快就發現情況不對——魏軍射過來的箭又狠又準，而且似乎射程更長，瞬間倒了一大片秦軍。他猶豫了片刻，剛想下令撤退，猛地一陣疾風迎麵撲來，還沒來得及驚呼，腦門上已經中了一箭。
當他從戰車上栽倒的時候，眼睛的餘光正好掃到了遠處那麵迎風招展的“李”字大旗。
這支魏軍的統帥，就是上郡守李悝。
現存史料的記載中，找不到關於李悝身世的記載，隻知道他曾受業於卜商的弟子曾申，算是卜商的徒孫，來到安邑後，受到魏氏家相翟璜的賞識，被推薦擔任上郡守。
李悝到上郡不過數年，上郡就發生了明顯的變化——糧食產量提高了，社會治安變好了，更重要的是軍事力量變強了。
原來，李悝為了提高上郡軍民的射箭技術，下令用射箭比賽的方式來判決官司，“中之者勝，不中者負”。在這種激勵下，上郡軍民個個苦練射箭，培養了一大批神箭手，每次與秦國發生軍事衝突，魏軍都因射術高超而大占便宜。
因為李悝在上郡幹得成績斐然，翟璜卸任後，魏斯將他召到安邑，繼任了家相。
魏斯的初衷，是要李悝將上郡經驗推廣至整個魏氏領地。他沒有想到，這一人事變動悄然拉開了戰國時期第一場變法運動的序幕，魏氏政權從此被拉上了富國強兵的快車道，其速度之快，不隻是秦國望塵莫及，其餘各國也莫不瞠目結舌，望洋興歎。