上黨落入趙國之手，是秦國始料未及的，但是秦國處理這件事的方式，卻是有條不紊。
首先是找韓國的麻煩。上黨是你答應要割讓給我的，現在卻變成了趙國的，這事該怎麽算？
韓桓惠王無言以對。這件事確實不是出自他本人的意願，然而上黨山長水遠的，馮亭非要這麽幹，他也隻能幹瞪眼。現在好了，秦國人找上門來了，等著挨刀子吧！
果然，公元前261年，秦國派兵進攻韓國，攻克緱氏、綸兩城，然後撤兵而去。這其實是警告性的進攻，是在告誡韓國人，當我們進攻趙國的時候，你們不要在後麵給我使壞。
與此同時，秦昭王以王齕（hé）為大將，率領二十萬大軍進攻上黨。馮亭抵擋不住，率領上黨軍民敗退趙國。趙孝成王命廉頗率軍進駐長平（今山西省高平），一方麵接收上黨敗軍，一方麵修築壁壘，準備防禦秦軍入侵。
同年四月，王齕移師攻趙，直逼長平。至此，戰國史上最為慘烈的長平之戰拉開序幕。
秦軍來勢洶洶，見麵第一仗，就斬殺了一名趙國裨將。六月，秦軍又攻破趙軍兩座營壘，斬殺四名尉官。在戰局不利的情況下，廉頗抓緊時間修築壁壘。七月間，王齕又發動一波攻勢，攻破了趙軍兩座壁壘，斬殺兩名尉官，將長平以西的壁壘全部攻占。
但是，王齕的攻勢到此也就為止了。再往前，就是廉頗花了半年時間精心修築的長平防線，沿著長平城兩側的高山，延綿五十餘裏。無論秦軍如何挑釁，趙軍就是堅守不出。而且從國內趕來支援長平的趙軍越來越多，到這年八月，廉頗手下的人馬已經多達四十萬，超過了對麵秦軍的數量。
但廉頗還是堅守不出。他的策略是以逸待勞，用持久戰拖垮遠道而來的秦軍。
時間一長，王齕就有點吃不消了，不斷派人在趙軍壁壘前辱罵撒野，極盡挑逗之能事，企圖引誘廉頗出戰。無奈廉頗如同老僧入定，每天隻是訓練士卒，對外界的幹擾一概視而不見，充耳不聞。王齕鬧得越凶，廉頗越是氣定神閑。