曹魏太和五年，蜀漢建興九年，東吳黃龍三年。
諸葛亮命中都護李嚴總理丞相府事宜。李嚴這會兒也不知道發什麽神經，一大把年紀了，還改個名字，叫李平。
諸葛亮又一次率軍北伐，眾將帶領大軍圍困祁山。未解決糧草轉運困難等問題，諸葛亮還特地發明了木牛，用來運輸物資。關於木牛，文學、影視作品中說得是神乎其神，而有人認為，這所謂的木牛就是獨輪車。年代太過久遠，已無從考證。
恰逢大司馬曹真病重，曹睿便派大將軍司馬懿率軍西進，屯駐長安。都督大將張郃、費曜、戴陵、郭淮等人前往迎戰諸葛亮。
司馬懿剛出發沒多久，春三月，曹真去世。
司馬懿留下四千精兵防守上邽，命大將費曜、戴陵統帥。自己親自率大軍繼續西進，救援祁山。
張郃向司馬懿進諫：“大將軍，諸葛亮詭計多端，我等不如分兵駐守雍城、郿縣，以防被其攻占其他郡縣。”
司馬懿說：“如果前軍能夠擋住諸葛亮，你帶人駐守兩地自然沒問題。可是，如果千軍失利，我們將會被其個個擊破。”
聽聞司馬懿親自率軍前來救援祁山，諸葛亮留下一部分兵馬繼續攻打祁山，自己親自前往上邽方向，準備與司馬懿展開對決。
郭淮、費曜等人率軍襲擊諸葛亮，結果，剛一接戰，就被漢軍擊敗。
魏軍暫退，諸葛亮命麾下士卒，全部將刀劍收起來，拿起鐮刀，將沿途麥子全部幫魏軍收割了。
司馬懿正向祁山進發，前方傳來戰報，郭淮等人已被諸葛亮擊敗，大片小麥被諸葛亮收割殆盡。
諸葛亮終於與司馬懿相遇了，本來準備大打一仗的，結果那司馬懿慫了，竟然據險而守，始終不出戰。諸葛亮數次派人前去挑戰，司馬懿就是堅守不出。無奈，諸葛亮引軍退還。