花開兩朵，各表一枝，回過頭來再看劉備，正在徐州忙得不可開交，準備大顯身手，有一番作為。這時突然聽到消息，袁術起大軍來討伐自己。納尼？袁術吃錯什麽藥了？你不是和公孫瓚、陶謙是盟友嗎？我劉備正是公孫瓚的小弟、陶謙的繼承者，朋友的朋友不應該是朋友嗎？
袁術已經起兵打過來了，劉備也顧不上瞎捉摸了，趕緊準備應對吧。於是，劉備盡起大軍，親自率軍在盱眙、淮陰一帶與袁術展開大戰。雙方你來我往，打了一個多月，各有勝負。
袁術一邊派兵與劉備正麵交鋒，一邊還使了個陰招：可能是看到呂布偷曹操水晶時表現不錯，便給呂布送信，讓呂布趁劉備不在家時去偷襲徐州。並且許諾呂布，以後為呂布供給錢糧。呂布收到信的時候，正在被曹操趕出兗州去投奔徐州的路上。本想著投奔劉備的，現在看到袁術的書信，呂布眼睛骨碌碌一轉，投奔劉備跟著劉備混，哪兒有自己做老大來的爽！於是，全軍東下，襲擊徐州。
劉備、關羽在前方與袁紹軍隊打得不可開交，後方留守下邳的司馬張飛也沒閑著。下邳相曹豹本是出身徐州大族，陶謙在世時就是徐州第一大將，向來驕傲自大。現在劉備來了，雖然對曹豹等地頭蛇百般籠絡，可始終是一朝天子一朝臣，曹豹有點兒靠邊站的感覺。此次劉備率關羽出征，留張飛守下邳。張飛脾氣火爆，一直對曹豹看不順眼，曹豹本來也是驕傲自大的性格，二人便越鬧矛盾越深，終於，張飛瞅機會將曹豹給殺了。
張飛雖說隻殺了曹豹一人，可是，引起的連鎖反應卻很嚴重，就如多米諾骨牌一般。曹豹一死，陶謙時期的老同誌們都坐不住了，以為劉備想要在徐州大洗牌，殺盡徐州老同誌，於是，下邳城中一片大亂。
下邳城中大亂，張飛也是始料未及，趕緊帶領自己的嫡係部隊維護城中穩定。劉備把徐州交給他了，可不能在自己手裏出亂子呀，不然怎麽跟劉備交代。張飛隻顧著在城中忙活了，完全沒注意到城外一雙眼睛正緊盯著自己，準備伺機行動。