諸葛亮對外宣稱將由斜穀道進兵，直取郿縣。曹睿聽聞，派遣曹真都督關中軍事。諸葛亮便令鎮東將軍趙雲、揚武將軍鄧芝率軍出擊，據守箕穀，抵擋曹真。
實際上，諸葛亮親率大軍進攻祁山。魏軍看到蜀軍號令嚴明，軍容整肅，紛紛膽寒。
起初，劉備兵敗夷陵，軍隊死傷慘重，後來劉備又駕崩了。曹魏這邊都以為蜀漢會沉寂幾年，所以，也就沒有什麽準備。
現在，諸葛亮突然發兵攻打，魏國舉國震動。天水、南安、安定三郡直接反叛曹魏，相應諸葛亮。
還沒開打，先有三郡反叛了，關中震恐，朝廷大臣皆是無計可施。
魏明帝曹睿卻說：“諸葛亮如果龜縮在山城之中，我還真拿他沒辦法。現在他竟然自己出來了，眾卿且看我如何收拾他。”
於是，曹睿整理五萬步騎，命右將軍張郃率領，前往關中助戰，抵擋諸葛亮大軍。安排好洛陽一切，曹睿親自前往關中，駐長安，總督前線軍事。
諸葛亮進攻祁山，眾將都以為會以魏延、吳懿等有經驗、聲望的大將為先鋒。可是，不曾想，諸葛亮竟然點了參軍馬謖。
起初，馬謖為越雋太守，才氣過人，喜歡談論軍事，深得諸葛亮器重。劉備臨終前，跟諸葛亮說：“馬謖言過其實，不堪大用，一定要仔細。”
諸葛亮不以為然，後來任馬謖為參軍，遇到難題，經常跟馬謖一起研究。每次與馬謖談論，一談就是一天。前兩年征南中時，還是馬謖為諸葛亮獻攻心之計。
此次出祁山，馬謖在前方都督眾軍，與張郃在街亭展開大戰。馬謖之前做參軍，隻是參讚軍務，沒有親自領過兵。現在第一次領兵，竟然手忙腳亂，舉措失當。公然違反諸葛亮定好的策略，不在城中據守，反而引兵上山。
裨將軍王平連連規勸：“參軍，出發前丞相有令，命我等據城而守，參軍怎可違抗丞相命令？”