諸葛亮退回漢中，曹真率軍平定天水、安定等三郡。曹真認為，諸葛亮在祁山失利，以後必然會從陳倉出兵。於是，命將軍郝昭等人謹守陳倉，加固城防。
東吳鄱陽太守周魴給曹魏揚州木曹休送來書信請降，曹休親率十萬大軍前往接應。孫權命陸遜為大都督，以硃桓、全琮為左右都督，各路三萬兵馬，迎戰曹休。
曹休看出周魴乃是詐降，但是仗著自己兵馬眾多，直接與東吳開戰。兩軍在石亭相遇，陸遜親率中軍迎敵，硃桓、全琮為左右翼，一時間三道俱進，曹休大敗。直追到夾石，斬獲曹軍萬餘，俘獲牛馬騾驢車萬輛。
曹休上書曹睿請罪，曹睿認為曹休是宗室大將，便沒有怪罪。曹休羞憤難抑，不久，背部發疽而死。
諸葛亮聽說曹休兵敗，魏軍大部分集中在淮河、長江下遊一帶，便召集諸將議事。
諸葛亮開口：“諸君，而今曹魏大軍皆集中在江淮一帶，宗室大將曹休戰敗，關中空虛。我欲再度出兵北伐，眾將以為如何？”
眾將皆有疑慮：“曹魏大軍雖然集結在江淮一帶，可是，關中重鎮，怎麽會防守空虛？還請丞相三思。”
諸葛亮看眾將皆有顧忌，便給後主劉禪上書，說：“漢賊不兩立，王業不偏安。如今去討伐曹賊，我明知道自己才疏學淺，敵軍強橫，可是，如果不去討伐敵人，那就是坐而待斃呀...臣鞠躬盡力，死而後已，至於成敗利鈍，非臣之明所能逆睹也。”
這便是著名的《後出師表》，**氣回腸，傳達出一股忠貞壯烈之氣。後主劉禪看到表文，深受感動，下詔同意諸葛亮出兵繼續北伐。
眾將本來心中遲疑，但是，得知諸葛亮的表文內容後，也熱血沸騰。再加上後主下詔同意出戰，於是一致支持發兵伐魏。
十二月，諸葛亮率領漢軍出散關，圍攻陳倉。可是，曹真早就下令郝昭等人謹守關防，加強防禦，諸葛亮久攻不下。