時間進入1864年底。此時，太平軍的主力已經被湘淮軍消滅，幼天王也已經被俘殺。太平天國已經不可能對清朝形成巨大威脅了。然而，慈禧太後、曾國藩等滿清權貴還沒來得及彈冠相慶，北方的撚軍就以迅雷不及掩耳之勢，橫掃中原大地，掀起了新一輪的革命**。
撚軍的迅猛發展是從棗陽會師開始的。1864年11月25日，撚軍與太平軍餘部在湖北棗陽會師，揭開了撚軍發展史上嶄新的一頁。
棗陽會師後，撚軍形成了新的領導集體，其成員主要有賴文光、張宗禹、任化邦三人。賴文光之前是陳玉成的部將，是後期撚軍中太平軍餘部勢力的代表人物，擅長謀劃。張宗禹之前就是撚軍首領，以治軍嚴酷著稱，既擅長作戰，也擅長謀劃。任化邦之前也是撚軍首領，以善戰著稱。新的領導集體的形成，對於撚軍的團結，起到了至關重要的作用。
與此同時，撚軍開始“易步為騎”，騎兵成了撚軍的主要兵種。這使得撚軍的機動作戰能力得到了極大的提升。在武器裝備方麵，由於太平軍餘部的加入，撚軍得到了不少洋槍，作戰能力大大增強。在戰術方麵，撚軍也發生了比較大的變化。後期撚軍主要采取大規模流動作戰，在高速運動中消滅敵人。
棗陽會師為撚軍後來的勝利發展奠定了基礎，但也為撚軍的最終失敗埋下了伏筆。在這次會師中，撚軍並沒有提出克服流寇主義、建立根據地等重大問題。
棗陽會師後，撚軍決定集中兵力解決一直尾追著他們的僧格林沁所部清軍。為了達到殲敵目的，從1865年1月一直到5月，撚軍在中原大地縱橫馳騁，到處襲擾，以達到調動並拖垮僧格林沁所部清軍的目的。
僧格林沁這個人，性格孤傲，有勇無謀。他沒有看出撚軍的詭計，一直率部跟在撚軍的屁股後麵跑，結果人困馬乏，戰鬥力銳減。