天鳳四年（西元17年），青州琅邪郡海曲縣人呂母，因給冤死的兒子報仇，出海做了海盜，成為流民大暴動第一根導火索。
大約一年後（天風五年，西元18年），琅邪郡人樊崇起兵於莒（jǔ，今山東省莒縣）城，手下聚集了幾百個弟兄。後來，他率部進入太山（今山東省泰山市）占山為王，樊崇自號“三老”。同郡人逄（音páng）安、東海人徐宣、謝祿、楊音分別在當地起兵，幾路流兵聚在一起有好幾萬人，聲勢很大。
剛開始樊崇等人一直以搶掠各地為生，隻想吃口飽飯，並沒有想從王莽的自留地裏刨食吃。但因為因各地官吏執行強硬的平叛政策，堅持武力圍剿，結果叛亂不但沒有被平息，反倒有愈演愈烈之勢。
地皇三年（西元22年）春，隨著樊崇的勢力越來越大，青、徐二州形勢日益惡化。王莽急了，決定派太師王匡、更始將軍廉丹率官軍主力十餘萬進入青、徐去鎮壓流民起義。王莽需要用鐵血手段鎮壓這些反賊，讓其他的賊人們都瞧瞧，這就是不做大新順民的下場！
地皇三年（西元22年）四月，新軍進入青徐境內。 新軍剛來時，王匡尚能嚴格約束自己的部隊，但廉丹可沒王匡這麽多講究。廉丹剛來不久，就縱容部下燒殺搶掠，做盡了壞事，比土匪流賊還可惡。
老百姓本已經一貧如洗，哪經得起廉丹這般敲剝？民間流傳一句民謠：“寧逢赤眉，不逢太師！太師尚可，更始殺我！”由於廉丹縱部下作惡，朝廷軍隊在山東的聲譽臭到了家，徹底砸了王家老店的招牌，老百姓恨廉丹入骨。
官軍大舉壓境，樊崇根本沒放在心上，樊崇召集將領開會，商量對付官軍的辦法。這時有個頭領站起來，提出了一個很新鮮的問題：“我們部隊人數較多，而軍服卻不統一，五花八門穿什麽的都有，萬一打起來傷了自家兄弟怎麽辦？”另外一個頭領有辦法，他提出一個好建議，因為本地朱砂石多，說是可以把朱砂塗在士兵們的眉毛上，變成赤色，這樣不僅能分辨清晰，也能壯我軍威。樊崇覺得這個辦法很好，就下士兵把眉毛全部塗成赤色，以示與官軍區別，這就是曆史上大大有名的赤眉軍名號的來曆。