曾國藩經過長沙時，奉承停留了兩天。此時，曾對曾國藩冷嘲熱諷的人如今對他巴結奉承，笑臉相迎，不斷地說著恭維話。對於這些，曾國藩心裏罵著他們，但表麵上還是笑臉相待。因為他知道，要想在某個地方站穩腳跟，千萬不能得罪地方官員。盡管此時的曾國藩手上有近兩萬人馬，可是他卻沒有一點專橫跋扈、盛氣淩人的樣子。
這時候的太平軍將領石祥禎率隊已經占領了嶽州、湘陰、寧鄉，現在戰火即將燒到長沙，這可急壞了湖南巡撫駱秉章。他慌忙找到曾國藩，請曾國藩派兵鎮壓太平軍。曾國藩豈敢不從？更何況他也想試探一下太平軍到底有多麽大的戰鬥力，能在短時間之內連攻嶽州、湘陰、寧鄉，於是他便決定小試牛刀一番，派湘軍前鋒儲玫躬趕往寧鄉，進攻太平軍。
湘軍組建已有好長時間，可是從未和太平軍進行過真正的較量，彼此都不了解對方的實力，所以交鋒起來都很小心。太平軍的將領石祥禎也是久經沙場，所以他行事比較謹慎，隻在寧鄉和湘軍的前鋒部隊作戰，並不做大的動作。之後，他見這支湘軍果然不同以前的綠營兵，個個勇猛善戰，如果堅持下去，必會有大的犧牲，所以石祥禎便調頭逆行，放棄了嶽州、寧鄉、湘陰，在湖北駐足。
此時的曾國藩得知這一情況後，十分高興，他認為太平軍一定是害怕了，所以才棄城而逃。此時湘軍士氣大振，曾國藩打算追擊太平軍，趁機消滅這支隊伍。於是他派胡林翼、塔齊布、林源恩從陸地進攻通城，並約定與王部隊會攻蒲圻。與此同時，曾國藩率大軍走水路前往嶽州。
當石祥禎退後不久，太平軍另一將領林紹璋便率軍前來支援，兩人一商量，便掉頭向鹹寧和蒲圻進攻。此時王的部隊正浩浩****從長沙出發，完全沒有想到危險正向他們逼近。當隊伍行至嶽州城附近的羊樓峒時，與掉頭而回的太平軍相遇，一陣拚殺之後，王便率領部隊逃到了嶽州城。由於太平軍長期在嶽州城作戰，所以對這裏的情況了如指掌，他們兵分兩路把王等人困在了嶽州城裏，此時這支軍隊猶如甕中之鱉，可謂是叫天天不應，叫地地不靈。