陳友諒兵強地廣，雄踞長江上流，用獅子搏兔全力，要吞並朱元璋，結果反被消滅。西線無戰事了，元璋的第二個目標，便是東吳張士誠。
元末群雄，分作兩個係統：一是紅軍係，一是非紅軍係。紅軍係分東西兩支，東支以淮水流域做中心，小明王是東支的共主，郭子興是濠、泗、滁、和一帶的頭目。子興死，朱元璋代起，日漸強大。西支以漢水流域做中心，從徐壽輝到陳友諒，以及壽輝部將割據川陝的明玉珍。非紅軍係如東吳張士誠、浙東方國珍。紅軍係有政治目標，有民族思想，和蒙古政府無法妥協，勢不兩立（當然，這隻是指領導的集團而說，朱元璋的動搖、投機，乃由於他不但不是領導集團的人，而且根本對革命沒有明確的認識）。非紅軍係便不同了，起事的動機是個人，無原則，也無終極的目標，蒙古政府招撫的條件合適就投降，不滿意再背叛，每反複一次，地位就更高，地盤更擴大，向蒙古政府討價錢的資本也愈大。
張士誠反反複複，元至正十三年（1353）請降，授以元淮南江北行省官職，不久又反。十四年自稱誠王，國號大周。十七年八月又降元朝，授官太尉。元朝招降士誠，是為了糧運，大都缺食，支持不下去。幾年來元江浙右丞相達識帖木兒，千方百計派人勸士誠歸附。一直到士誠西線連失長興、常州、江陰、常熟等重要軍事據點，弟士德為元璋所擒（士德有勇有謀，禮賢下士，幫助士誠創基立業，被俘後，秘密帶話勸士誠降元，被殺），東邊苗軍楊完者在嘉興，也不好惹。士誠兩麵受敵，才不得已受元朝官爵。[28]達識帖木兒做主，士誠出糧，方國珍出船，接濟大都。兩人心裏都懷著鬼胎，一個怕方國珍吞沒糧食，一個怕船出海去了，張士誠乘虛進攻，互相猜疑。達識兩麵解釋，費了多少事，從二十年到二十三年算是每年運了十幾萬石。楊完者軍隊紀律極壞，仗著有兵，不聽達識約束，達識和士誠暗地定計，攻殺完者，苗軍將士大部投降元璋。完者一死，達識沒有軍隊支持，政權也跟著失去了，事事受士誠挾製。士誠名雖為元，卻一意擴充地盤，接收苗軍防區，逐出稱雄淮西的趙均用，六七年工夫，疆域南到杭州、紹興，北到濟寧（今山東濟寧），西達汝、潁、濠、泗，東邊到海，有地二千餘裏。二十三年九月又立為吳王，毒殺達識，元朝征糧，再也不肯答應了。[29]