由於乾隆皇帝在其當政的末期，施行了各種倒行逆策，使得廣大人民的不滿情緒普遍增長，而吏治的進一步腐敗又使本已極為深刻的階級矛盾更加尖銳。因而，就在乾隆皇帝的專製統治強化到了頂點之時，各地人民的反抗鬥爭也此伏彼起，相當活躍。
王倫領導的山東清水教起義是乾隆統治後期發生的第一次大規模的農民起義。清水教是白蓮教的一支，因其教義中有“飲水一甌，可四十九日不食”,俗稱清水教。清初以來，該教一直在山東一帶秘密流傳、發展。乾隆時期，由於階級矛盾進一步激化，在王倫擔任該教首領期間，該教傳播更為廣泛。
王倫是山東陽穀縣黨家莊人士，早年“嚐為縣役”,通文墨，“有拳勇”,精醫術。乾隆十六年(1751),他秘密加入了清水教。後來，他以行醫為名，往來於山東各縣，在廣大貧苦群眾中進行傳教活動。由於他醫術精湛、醫德高尚，為人治病“不受值”,因而廣大貧苦人民“均感其惠，願為義兒、義女以報德”,甚至不少“縣役營兵”也“紛紛歸教”,十多年的時間裏，“奸黨遍諸各邑”。
乾隆三十八年（1773）、乾隆三十九年（1774），山東連年遭災，而地方官又“妄行額外加派”，人民反抗政府情緒日益增長。王倫利用廣大人民的不滿情緒，從乾隆三十九年春天開始，開始了起義的策劃、準備活動。他先是將各地教徒數千人聚集到東昌、兗州一帶地方，爾後，分別任命清水教骨幹人員範偉、孟燦、王經隆、烏三娘、楊累等人為國師、元帥、將軍、總兵等官職，對各支教徒“教習槍棒”,進行軍事訓練。
正在各種準備活動積極進行之時，是年八月中旬，壽張縣縣令沈齊義經偵查得知此情況。消息泄露後為了先發製人，王倫當機立斷，決定將起義日期提前。八月二十七日深夜，在城內清水教徒的策應下，王倫率領起義部隊一舉攻克了壽張縣城，“劫庫放囚，焚燒軍器”,殺死縣令沈齊義和遊擊趕福；正在這時，堂邑縣張四姑莊的清水教徒也在王倫義子王經隆的領導下發動起義並南下壽張，與王倫所率起義隊伍相會合。山東巡撫徐績、布政使國泰得知起義爆發消息後，極為恐慌，急忙進駐東昌，並調集中軍參將海明、兗州鎮總兵唯一，從東昌、東阿一帶兩路出師，進攻壽張。為了擺脫清軍包圍，九月初二日，王倫率領起義部隊北上，連下陽穀、堂邑二縣，爾後又乘勝北上渡河，一舉攻克了運河旁邊的重要城鎮臨清舊城。由於多年以來山東地區的階級矛盾一直異常尖銳，而義軍所到之處，除了對貪官汙吏進行嚴懲之外，對廣大人民群眾卻一無所擾。攻克臨清之後，又采納範偉的建議，“收人心，不殺掠，一切食物均易之以價”。因而，不但義軍沿途所過之處受到廣大人民的熱烈歡迎，而且在攻克臨清之後，也得到了廣大人民群眾的擁護。“無知細民，鹹謂賊無所害；而稍有知識者，亦圖苟安，不思遠避。”